公司章程要寫什麼？哪幾條能照範本抄，哪幾條要自己想

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

開公司的時候，章程通常是最沒有存在感的一份文件。

會計師傳一份 Word 過來，說「這個你看一下，沒問題就簽名」。你滑了兩頁，看到「本公司依照公司法規定組織之」「本章程未訂事項悉依公司法規定辦理」，覺得每一句都對，也每一句都跟自己沒關係，就簽了。

然後它就躺在資料夾裡，三年沒被打開過。

真正會翻開章程的那一天，通常不是設立當天，而是股東吵架、要分錢、要引投資人進來的那一天。 到那時候你才會發現，三年前那份你沒細看的 Word，早就替你把答案寫好了——而且不見得是你想要的答案。

這篇要講的不是「第 101 條有哪九款」。那個經濟部的範本上就有，抄一遍對你沒幫助。要講的是：這份文件裡，哪幾條可以照範本填，哪幾條你非得自己坐下來想清楚不可。

章程不是給主管機關看的作文，是股東之間的規則書

先把定位講對，後面才不會誤判輕重。

很多人以為章程是「登記要用的文件」——政府要一份，所以我交一份。這個理解只對一半。

章程確實要交給主管機關，但它真正的效力對象是股東自己。它是公司內部效力最高的一份文件，白話講就是這家公司的憲法。 董事能做什麼、股東能拿多少、誰說了算，遇到爭議時，第一個被拿出來看的就是它。

用一個生活裡的東西比喻：章程就像幾個朋友合租房子時，一開始講好並且寫下來的那張「公約」。 誰付多少、誰睡主臥、有人要搬走怎麼辦、要不要讓新室友進來——講好的時候大家都覺得無所謂，真的有人要搬走的那天，那張紙就是唯一的依據。

沒寫下來的部分呢？就套法律的預設值。而法律的預設值不見得符合你們當初的默契。

所以章程真正的功能可以拆成兩半，這個拆法會決定你要花多少力氣：

• 對外那一半：公司名稱、所營事業、資本總額、所在地。這些是登記機關要核對的，照經濟部範本填就好，想太多沒有意義。
• 對內那一半：盈餘怎麼分、股份能不能轉給外人、表決怎麼算、董事幾席。這些沒有標準答案，因為它們寫的是你們幾個人之間的約定。

前排文章多半把這兩半混在一起講，讀者看完只記得「有很多款要寫」，卻不知道自己該把力氣放哪。這篇後面的重點，幾乎都在對內那一半。

你的公司該寫哪些？有限公司跟股份有限公司不一樣

章程要記載什麼，看你開的是哪一種公司。台灣中小企業最常見的是有限公司與股份有限公司，兩者的法定必載事項不一樣。

依《公司法》第 101 條，有限公司章程應載明：公司名稱、所營事業、股東姓名或名稱、資本總額及各股東出資額、盈餘及虧損分派比例或標準、本公司所在地、董事人數、定有解散事由者其事由、訂立章程之年月日。

依《公司法》第 129 條，股份有限公司章程應載明：公司名稱、所營事業、股份總數及每股金額、本公司所在地、董事及監察人之人數及任期、訂立章程之年月日。

擺在一起看，差異就出來了：

項目	有限公司（§101）	股份有限公司（§129）
股東身分	要寫出股東姓名或名稱	不寫個別股東，只寫股份總數與每股金額
出資紀錄	要寫資本總額與各股東出資額	寫股份總數及每股金額
盈虧分派	要寫分派比例或標準	不在必載事項內（可列為相對必要或任意記載）
經營機關	董事人數	董事及監察人之人數與任期
解散事由	定有事由者要寫	不在必載事項內

這張表要看出的重點不是「哪邊條款多」，而是有限公司把股東的名字與出資額寫進章程，所以股東一有變動，章程就得跟著動；股份有限公司的章程只管股份總數，股東換人不必改章程。

這件事在實務上的差別很大。如果你預期未來會頻繁進出股東、要引創投、要發員工認股，一開始就選股份有限公司，可以省下很多次改章程的麻煩。反過來說，如果你們就是三五個朋友、短期內不打算讓外人進來，有限公司的章程把每個人的出資額寫清楚，反而是一種保護。

漏寫一款會怎樣？三種記載事項的後果差很多

章程的條款在法律上分成三種，漏寫的後果天差地遠。這是整篇最該記住的一張表。

種類	白話說明	漏寫的後果
絕對必要記載事項	法律規定一定要寫的（例如公司名稱、所營事業、所在地）	章程無效，公司根本無法成立
相對必要記載事項	有寫才有效力，不寫章程照樣有效（例如特別股條款、經理人設置）	章程有效、公司照常成立，但你不得辦理那件沒寫的事
任意記載事項	法律沒要求，你們自己想加的（例如股息紅利分派方式、常務董事設置）	沒寫就沒有；寫了就有拘束力，但不得違反強制規定或公序良俗

多數人擔心的是第一種，但實務上真正會出事的是第二種。

因為第一種漏了，登記根本過不了，你當場就會知道。承辦人員會退件，你補上就沒事了——它是一個當下就報錯的錯誤。

第二種不一樣。它不會退件、不會警告、公司照常開下去。你要一直到某天想做那件事的時候，才發現章程裡沒有它。

最典型的就是特別股。依《公司法》第 157 條，公司要發行特別股，必須在章程中訂明股息紅利的分派順序、賸餘財產分派順序、表決權的順序或限制、能不能當選董監、轉換與轉讓限制等事項。章程裡沒有這些條款，你就不能發特別股——不是「發了會被罰」，是根本發不出來。

那怎麼辦？先改章程。而改章程要開股東會、要湊到法定門檻、要辦變更登記，整套走完通常是以週為單位在算。

範本可以用，但這三條不能照抄

先講清楚：經濟部商業司的章程範本是官方文件，可以用，而且應該用。 它在條文旁邊用「★」標記哪些是必要記載事項，等於幫你把及格線畫好了。

問題不在範本本身，在於範本的預設值是給「沒有特殊需求的公司」用的——而幾乎沒有一家公司真的沒有特殊需求。

用一個比喻：範本像成衣的標準尺碼。穿得上，但肩線落在哪、袖子多長，它不會替你決定。 下面這三條就是必須自己量的地方。

盈餘怎麼分

有限公司的章程要寫「盈餘及虧損分派比例或標準」。範本的預設寫法通常是「按各股東出資額比例分派」。

看起來很公平，對吧？

想像這個情況：兩個人各出一半的錢開公司，章程照範本填了「按出資比例分派」。頭兩年沒賺錢，相安無事。第三年開始獲利，這時候其中一個人已經全職投入、每天在公司待十二小時，另一個人則是出完錢之後就沒再參與。

分錢的時候，章程說一人一半。

這個結果不見得錯——當初講好一人一半也是事實。但如果你們真正的默契是「誰投入多誰多拿」，那份默契從來沒有寫進章程，它在法律上就不存在。

以我實際處理公司設立與股權糾紛的經驗，這是最常見、也最傷感情的一種爭議：不是有人違約，而是當初根本沒約定。 每個人心裡都有一份自己的版本，而白紙黑字上只有範本的預設值。

股份轉讓與退場

第二條要自己想的是：有人想走的時候，他的股份可以賣給誰？

有限公司的股東要轉讓出資額，法律本身就有限制；股份有限公司則以自由轉讓為原則。這代表如果你開的是股份有限公司、章程又沒有另外設計，你的股東理論上可以把股份賣給任何人——包括你完全不想合作的對象。

閉鎖性股份有限公司（《公司法》第 356 條之 1 以下）就是為了處理這件事而設的類型，它可以在章程裡對股份轉讓設下限制，適合股東人數少、不希望外人隨意進來的公司。

要不要用這個設計，得在設立時決定。等到有人已經談好要把股份賣掉，才想起章程沒寫轉讓限制，那時候已經來不及了。

表決權與董事席次

第三條是控制權。

原則上每股有一表決權。但閉鎖性股份有限公司可以依章程規定，發行無表決權、複數表決權，或對特定事項有否決權的特別股。這對於「出錢的人多、但希望創辦人保有決策權」的新創來說，是關鍵設計。

同樣地，這些安排全部要事先寫進章程。沒寫，就只能按每股一權的預設值走。

董事席次也一樣。章程寫幾席，就是幾席；要增減，要改章程。股東結構會變動的公司，這一條值得多想幾分鐘。

「所在地」只寫到縣市就好——這一款幫你省掉一次股東會

這一節講一個很少人注意、但實際上很省事的設計。

章程的必要記載事項裡有「本公司所在地」。多數人直覺會把完整地址寫進去：某某路幾號幾樓。

不必。 主管機關為了簡化遷址手續，允許章程上的公司所在地只記載到縣市，不必寫街名門牌；詳細地址記在登記資料上就好。

這個設計的用意，是讓公司搬家時不必為了改一個門牌號碼而修章程。

差別有多大？

• 章程只寫「桃園市」→ 從桃園區搬到中壢區，章程完全不用動，只要辦所在地變更登記。
• 章程寫了完整地址 → 同一條路搬到隔壁棟，都要修章程。股份有限公司修章程要開股東會、要特別決議、還不能用臨時動議提出。

一個字的差別，換來的是一次股東會。

這一款也連著另一個實務問題：公司登記地址要用哪裡。

台灣的公司登記需要一個實際的登記地址，而住家、工業區、特定用途的建物能不能登記，各縣市認定不一。這也是很多創業者一開始就卡住的地方——公司都還沒開始運作，先為了一個地址煩惱好幾週。

如果你的營運本來就不需要固定辦公室，或短期內只有一兩個人，把登記地址與辦公空間分開處理，通常比硬租一整層辦公室務實得多。 這件事跟章程的關聯就在這一款：只要不跨縣市，換地址不會動到章程。

要改章程，得走完這幾步

章程不是刻在石頭上，可以改。但程序有規定，而且不能便宜行事。

股份有限公司依《公司法》第 277 條：

1. 由董事會提出修正案。
2. 在股東會的召集事由中列舉並說明主要內容——依《公司法》第 172 條第 5 項，變更章程不得以臨時動議提出。 這一條常被忽略，但它是硬規定：開會當天才臨時提案要改章程，那個決議是有瑕疵的。

這裡還有一個更細、也更常被漏掉的要求：「說明主要內容」不是形式。 召集通知上只寫「變更章程」或「修正章程」這幾個字是不夠的，必須說明要改哪裡——例如「將票面金額股轉換為無票面金額股」「調整董事席次自三席為五席」。這一點在實務上真的被爭執過，也真的被法院處理過。理由不難理解：股東要決定自己要不要出席、要不要委託出席，前提是他知道這次要表決什麼。只寫四個字，等於沒告訴他。

1. 股東會特別決議通過：應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意。公開發行股票的公司，出席股東股份總數不足三分之二時，得以代表已發行股份總數過半數股東出席、出席股東表決權三分之二以上同意行之。
2. 於變更後15 日內向主管機關申請變更登記。

有限公司依《公司法》第 113 條，變更章程須經股東表決權三分之二以上之同意。

至於費用，變更章程本身沒有獨立收費，它是併在變更登記裡辦的；實際規費要看你這次一起變更了哪些登記事項。網路上流傳的代辦報價差距很大、出處也不一致，要抓預算建議直接向主管機關或你的記帳士、會計師確認。

章程跟股東協議差在哪？衝突的時候聽誰的

這題搜尋的人不少，前排幾乎沒人正面回答。

很多公司除了章程之外，股東之間還會另外簽一份協議書，寫得比章程細很多——誰負責什麼、誰不能競業、要多久才能退場、拆夥怎麼算。

兩者的差別在效力範圍：

• 章程是公司的規則，對全體股東、對公司機關都有拘束力，而且要辦登記、有公示性。
• 股東協議本質上是一份合約，只拘束簽約的那幾個人。 沒簽的股東、後來才加入的股東，原則上不受它拘束。

實務上會出現的尷尬是：協議寫了一套，章程寫了另一套。這時候涉及公司組織與機關運作的事項（例如表決權怎麼算、董事怎麼選），章程的規定是對公司發生效力的那一個；股東協議違反的一方，通常只能對其他簽約人負違約責任，卻很難據以推翻已經依章程作成的決議。

講白話一點：股東協議可以讓你事後告他，章程可以讓那件事一開始就不會發生。

所以正確做法不是二選一，而是該進章程的就寫進章程——特別是表決權、股份轉讓限制、董事席次這一類會影響公司決策的事項。至於細部的分工、競業、獎金那些，放在協議裡比較有彈性，改起來也不用開股東會。

為什麼台灣的章程看起來又像登記文件又像內規

最後補一個對照，會讓你更理解這份文件為什麼長這樣。

在美國，公司的基礎文件是拆成兩份的：Articles of Incorporation（設立章程）向州政府登記、屬公開文件，內容是公司名稱、宗旨、股份結構這類高層次資訊；Bylaws（內部規章）則不對外申報，寫的是董事會怎麼開會、職權怎麼分配這些日常治理規則。

兩份文件的修改難度也不同：設立章程通常要股東同意才能修改，內部規章一般由董事會就能調整。

台灣沒有這個二分，我們把兩者的功能壓進同一份章程裡。 這帶來一個具體後果：在台灣，連治理層面的細節（董事席次、表決權設計）都要走股東會特別決議才能改。 這也是為什麼上面第四節那三條要在設立時想清楚——在台灣，事後調整的成本比美國高。

順著這個差異再往下看，英國的做法更值得一提。它在《2006 年公司法》下有一套「預設章程」（model articles）制度：公司如果沒有登記自己的章程，或章程裡漏了某件事沒規定，就自動適用官方那套法定範本，2009 年 10 月 1 日之後設立的公司都適用。

英國官方對這套設計的說法是，它要當一張「安全網」——讓公司在自己的章程沒授權、或根本沒登記章程的情況下，董事與股東仍然有依據可以做決定。

拿它對照台灣就很清楚了：台灣沒有這張安全網，章程一律要自己交一份，漏寫的部分回頭去適用《公司法》的規定。 這正是為什麼「相對必要記載事項」在台灣特別容易咬人——你沒寫的東西，不會有一套預設條款自動幫你補上那個功能，而是直接變成「這件事你不能辦」。

回到開頭那句話。章程真正的價值，不在設立那天讓登記過關，而在很久以後某一天，當幾個人對「當初講好的是什麼」記憶不一致時，有一份白紙黑字說了算。

設立時願意多花的那點時間，買的就是那一天的安穩。

如果你正在處理公司設立，卡住的往往不只是章程，還有登記地址、營業空間、會計與法律諮詢這些一起冒出來的事。像紅點商務中心這種同時提供登記地址、辦公與會議空間，並能一次對接會計師與法律顧問資源的商務中心，是市面上常見的一種選擇，可以列入評估；至於個別建物能否作為公司登記使用，仍以主管機關的個案審查為準。

常見問題