公司章程修正流程與決議門檻，三分之二出席才算數

在了解公司章程要寫什麼之後，公司經營一段時間後，經常會遇到需要修改公司章程的時刻——增資、更名、遷址、調整營業項目，都可能牽動到章程內容。很多負責人低估了修改章程的決議門檻，以為跟一般股東會決議一樣過半數就能通過，實際上公司法對修改章程訂了更高的門檻。這篇把公司章程修正這件事講清楚：什麼情況會觸發修章程、決議門檻到底多高、完整流程怎麼跑，以及章程修正跟公司變更登記之間的關係。

什麼情況會觸發章程修正？常見的幾種情境

公司章程記載的是公司的基本組織規則，常見會觸發修改章程的情境包括：資本總額超過原本章程訂定的授權額度（增資時）、公司名稱變更、營業項目增加或調整、董監事任期或席次規則調整、公司所在地遷移，以及股份種類或表決權結構的變動。並不是每一次公司異動都需要修章程——如果變動的事項本來就不在章程記載範圍內（例如一般董監事任期屆滿的例行改選，若章程沒有明訂特定人選或特殊條款），通常只需要辦理變更登記，不用另外走修改章程的流程。

實務上最常見的觸發點是增資。如果股份有限公司要增資的金額超過了章程訂定的資本總額上限，就必須先修改章程、提高資本總額，才能繼續辦理增資；有限公司則因為沒有授權資本額的彈性，增資時通常都需要修改章程（這部分的完整說明可以參考公司增資一定要開股東會嗎？授權資本額決定關鍵）。除此之外，公司如果打算變更公司名稱、調整登記的營業項目，這些事項多半也直接記載在章程裡，異動時同樣需要走修改章程的程序。

舉個具體情境幫助理解：假設一家公司原本章程訂定的營業項目只涵蓋零售業，後來公司決定跨入電商代營運服務，這項新業務如果不在原本章程列明的營業項目範圍內，公司就需要先修改章程、增列新的營業項目，才能依法辦理相關的變更登記與後續營運，不能直接開始經營章程沒有記載的業務項目。

修改章程一定要開股東會嗎？決議門檻比你想的高

答案是要，而且門檻不低。依照公司法規定，股份有限公司要修改章程，必須經股東會決議，不能只靠董事會決議完成——這一點跟前面在增資文章提到的「授權資本額內可以只靠董事會決議」不一樣，修改章程本身這件事，沒有跳過股東會的空間。

有限公司的情況也有決議門檻，但門檻跟股份有限公司不同：2018年公司法修正後，有限公司變更章程改為經股東表決權三分之二以上同意即可，不再需要全體股東同意（修正前確實是要全體股東同意，章程另有較高規定者從其規定），同樣不能由單一股東或負責人自行決定。

決議門檻常被低估：三分之二出席，不是過半數就好

這是整篇文章最容易被誤解的地方。很多負責人以為修改章程跟一般股東會決議一樣，過半數同意就能通過，實際上公司法對這件事訂了更高的門檻——這在法律上稱為「特別決議」，門檻明顯高於一般事項的「普通決議」。

以我實際協助客戶處理章程修正案的觀察，章程修正案在實務上最常卡關的，往往不是決議內容本身有沒有共識，而是股東會的出席率不足以達到特別決議門檻，導致會議流會、必須擇期重新召開。依照公司法第277條，股份有限公司變更章程，股東會決議應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之——出席門檻是三分之二，比一般事項只要過半數出席就高出不少。

用具體數字幫助理解這個門檻：假設一家公司已發行股份總數共100萬股，要修改章程，出席股東代表的股份數必須達到67萬股以上（三分之二），這場股東會的決議才算成立；達到出席門檻之後，還要在出席的67萬股裡，取得過半數（34萬股以上）的同意，修正案才算通過。這也是為什麼股東分散、股權結構複雜的公司，修改章程往往比股權集中在少數幾位股東手上的公司更費時，出席門檻要湊到三分之二，需要更多股東實際到場或委託出席。

法條也留了一個彈性空間：如果是股份較為分散的公開發行公司，出席股東的股份總數不足三分之二時，可以改用「代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意」的替代方式決議——這是股份總數的出席門檻放寬、但同意比例拉高的做法，主要是為了因應公開發行公司股東人數眾多、召集不易的現實。不過大多數中小型的非公開發行公司股東人數較少、股權相對集中，實務上仍以「三分之二以上出席、過半數同意」的一般規定為主。如果公司章程本身訂了比法律規定更高的門檻，則從章程規定，這種情況也不算少見，建議修章程前先把現行章程的相關條款讀過一遍，避免用錯門檻標準。

正因為這個出席門檻不低，建議公司在確定需要修改章程之前，先盤點主要股東的出席配合度，必要時提前溝通，避免臨到股東會才發現出席股數不夠、無法作成有效決議，還得重新擇期召開，拖延整體時程。

章程修正的完整流程：從決議到變更登記

修改章程完整走完，大致會經過這幾個步驟：

1. 確認觸發修章程的事由——盤點這次異動（增資、更名、遷址、營業項目調整等）是否確實需要修改章程記載的內容。
2. 準備修正對照與召集股東會——擬定章程修正條文對照，依公司法規定期限發出股東會召集通知，並在議程中明確列出章程修正案。
3. 股東會決議——股份有限公司需達到前述的特別決議門檻（三分之二以上出席、過半數同意，或替代方式）；有限公司則需股東表決權三分之二以上同意。
4. 作成股東會議事錄——記載決議內容、出席狀況、表決結果，並保存修正後的章程全文或修正對照表，作為後續登記與內部留存的依據。
5. 辦理變更登記（若修正內容涉及登記事項）——向主管機關申請變更登記，繳納對應規費，登記事項才會正式生效對外。
6. 更新對外使用的章程版本——修正案通過並完成登記後，公司內部與對外文件（例如提供給銀行、投資人、合作夥伴的章程副本）都應更新為最新版本，避免誤用舊版。

修正後多久要辦理變更登記？

章程修正若涉及登記事項（例如資本總額、公司名稱、所在地、董監事等），依規定應在一定期限內向主管機關申請變更登記，逾期未辦理可能面臨主管機關限期改正，甚至裁處罰鍰。實務上建議股東會決議通過後盡快備齊文件送件，不要拖到期限將近才處理，也要留意會計師查核（如涉及增資）等前置作業需要的時間，一併納入時程規劃。

一個容易被忽略的細節是：股東會決議通過修正案，跟主管機關核准變更登記，是兩個不同的時間點。決議通過只代表公司內部程序完成，涉及登記事項的部分，還要等主管機關核准變更登記後才正式生效對外；如果公司在送件審核期間就對外宣稱已經完成變更（例如已經用新公司名稱簽約），可能會產生文件效力上的爭議，建議確認核准登記完成後，再正式使用變更後的內容對外行文。

常見的修章程情境對照表

把常見的公司異動情境跟是否需要修改章程並排看：

實際個案是否需要修改章程，最終還是要回頭比對公司現行章程的實際條文，上表列的是常見情境，不是絕對規則，每家公司章程訂定的詳細程度不同，有些公司章程寫得比較簡略，異動時觸發修章程的範圍也會比較小。

章程修正跟公司變更登記，是同一件事嗎？

不是同一件事，但兩者經常前後銜接。章程修正是公司內部的決議程序——透過股東會決議修改章程條文本身；公司變更登記則是對外的行政程序——把修正後、涉及登記事項的內容向主管機關申請變更登記。簡單說，章程修正在先，如果修正內容涉及登記事項，才需要接著辦理變更登記；如果修正的內容不屬於登記事項（例如某些內部治理細節），修正後可能就不需要另外送件變更登記，但仍應留存決議紀錄與最新章程版本備查。

值得一提的是，章程修正案本身不需要另外對外公告，公司對外的公示效果，是透過變更登記完成後、登記主管機關的公司登記資料更新來達成的——這也是為什麼「先修章程、再辦變更登記」這個順序不能顛倒，少了變更登記這一步，外界（例如往來銀行、合作對象）查詢公司登記資料時，仍然只會看到修正前的舊資訊。

常見問題

林鼎鈞律師｜紅點商務中心創辦人・立勤國際法律事務所桃園所主持律師

現為立勤國際法律事務所主持律師暨桃園所所長，曾任國際青年商會中華民國總會第71屆總會長、桃園律師公會副秘書長；並創辦紅點商務中心與RED SPACE，整合法律、會計與創業輔導資源，長期協助新創與中小企業處理從公司治理、股權合約到商業糾紛等各類經營難題。

郭庭佑｜紅點商務中心執行長

現任紅點商務中心與RED SPACE執行長，實際負責兩地商務空間的日常營運、進駐企業服務與活動場地規劃。專精借址登記與辦公空間租賃規劃，並負責桃園三館（藝文館、點空間、經國館）的整體營運。