公司登記核准函不是終點：三條期限同時開始跑，怎麼一次辦完

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

辦公司設立的那幾週，多數人的心情就四個字：快點辦完。等那封核准函真的寄到手上，第一個動作通常是鬆一口氣、收進資料夾，然後轉頭去忙別的。

問題就出在這裡。核准函到手的那一刻，不是流程的結束，而是好幾條期限同時開始倒數的起點——而且它們長度不一樣、起算點也不一樣，有的三天，有的六個月，有的根本不從日期算，而是從你「開始做生意」的那一天算。

「公司登記證明文件有哪幾種」這個題目，我們在另一篇談營業登記證的文章裡講過了，這裡不重複。這篇只回答一件事：核准函下來之後，你手上的碼表到底有幾個，各自從什麼時候開始跑。

核准函到手，公司才算「存在」——但存在不等於能營業

先講最基本的法律位置。依《公司法》第6條，「公司非在中央主管機關登記後，不得成立」。這句話很短，意思很硬：在核准登記之前，公司在法律上並不存在，不管你已經租了辦公室、印了名片、談好了第一筆生意都一樣。

所以核准函真正證明的，是「這間公司從這一天起，是一個法律上存在的人」。用生活裡的東西比喻，它比較像出生證明——證明這個人出生了、有名字、有身分。但出生證明不會讓一個人可以開車、可以上班、可以簽約，那些是後面另外要辦的事。

公司也一樣。成立跟可以營業是兩件事。中間至少隔著一道手續，就是稅籍登記；有些行業還隔著第二道，要先拿到目的事業主管機關的許可。很多人以為核准函到手就能開發票、能報價收款，實際上在完成稅籍登記之前，公司沒有辦法取得統一發票的使用資格，這中間如果先收了錢，事後補得很辛苦。

核准函上最該看的不是公司名字，是那個日期

拿到核准函，大部分人先看的是公司名稱有沒有打錯、統一編號是多少。這些當然要確認。但真正會在後面咬到你的，是核准設立的那個日期。

原因很簡單：後面好幾條義務的起算點，用的就是這個日期，而不是你「想到要辦」的那一天，也不是你「真的開始做生意」的那一天。

還有一個小地方值得順手確認：發文機關的名稱。經濟部於2023年9月26日完成組織調整，原本的「經濟部商業司」改制升格為「經濟部商業發展署」，公司登記業務由改制後的商業發展署主管。所以2023年9月26日之前設立的公司，核准函上的發文機關會是「經濟部商業司」，之後則是「經濟部商業發展署」——兩者都是有效的正式公文，不是誰的版本比較舊或無效。偶爾會有承辦窗口不熟悉而多問一句，知道這件事就不會被問倒。

這裡有個容易搞混的地方，順手講清楚：成立日期跟核准日期在剛設立的公司身上是同一天，但公司只要辦過一次變更登記，「最近一次核准日期」就會晚於「成立日期」。之後你在公示資料上看到兩個不同的日期，不是資料出錯，而是這兩個欄位本來就在講不同的事。

第一條期限：3 日——健保投保單位，沒僱人也要成立

三條期限裡，最短、也最多人漏掉的是這一條。

依《全民健康保險法》第10條、第15條、第84條及施行細則第27條、第29條的規定，雇主、自營業主與受僱者屬於第一類被保險人，應以其服務的事業機構作為投保單位；而投保單位應於保險對象「合於投保條件之日起 3 日內」向健保署辦理投保。成立投保單位時，要填投保單位成立申報表與保險對象投保申報表，並檢附負責人身分證明文件影本，以及「事業主管機關核發之許可或登記證明文件影本」——核准函正是這裡派上用場的文件之一。

真正的誤解在下面這兩點，健保署在〈「公司」申請成立健保投保單位常見問題Q&A〉（115年1月版）裡講得很直白：

• 沒有僱用員工，負責人也已經在職業工會、農漁會、公所或以眷屬身分投保了，還要不要成立？ 要。公司應成立健保投保單位，並辦理負責人自「公司設立日」投保；如果誤保在職業工會、農漁會、公所或眷屬身分，應辦理轉出，避免重複投保。理由是第一類被保險人不得以第二類、第三類、第六類或眷屬身分投保。
• 員工不到 5 人，是不是就不用？ 不是。依健保法規定，只要有僱用員工，不論人數多少，公司都要成立健保投保單位並為員工加保。至於「未滿 5 人得免強制成立投保單位」那條，是《勞工保險條例》的規定，健保跟勞保是兩套法規、兩個門檻，不要互相套用。

注意這一條的起算點：它綁的是「公司設立日」，也就是寫在核准函上的那個日期。這代表這條期限會自己開始跑，不需要你做任何動作去啟動它——你沒去辦，它不會停下來等你。

第二條期限：開始營業前——稅籍登記不是「登記後幾天內」

第二條期限的性質完全相反。

依《稅籍登記規則》第3條，營業人有新設立、因合併而另設立、因受讓而設立、因變更組織而設立、設立分支機構等情形，應於「開始營業前」填具設立登記申請書，向主管稽徵機關申請稅籍登記。

請注意這裡沒有給你一個天數。它不是「核准後 15 天內」，而是綁在你的行為上：你什麼時候開始營業，什麼時候就必須已經辦好。換句話說，這條期限的碼表不是核准函按下去的，是你自己按下去的。

再用一個比喻。核准函像身分證，證明你這個人存在；稅籍登記則像營業場所的開店許可——你可以有身分證卻不開店，但不能開了店卻沒有許可。

另外兩條相關規定也一併記著：

• 稅籍應登記事項有變更者，應自事實發生之日起 15 日內申請變更登記（第8條）。
• 違反本規則規定者，除通知限期補辦外，並依營業稅法規定處罰（第19條）。

第三條期限：六個月——先登記卡著不營業，是有代價的

第三條期限最長，也因此最容易被忘記。

假設一個常見的情況：有人先把登記地址安排好，把公司登記起來，主要目的是先把想好的公司名稱佔住，或是為了申請某個資格先有法人身分，實際的業務要等下半年才開始。這種安排本身合法，但要知道它踩在一條線上。

依《公司法》第10條，公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請命令解散之：

1. 公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者，不在此限。
2. 開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者，不在此限。
3. 公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。
4. 未於第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主管機關命令解散前已檢送者，不在此限。

那「延展登記」到底怎麼辦？依《公司登記辦法》第3條，「公司設立登記後如未於六個月內開始營業者，應於該期限內向主管機關申請延展開業登記」——請注意「應於該期限內」這五個字：延展要在那六個月還沒到期之前提出，不是等被通知了再補。臺北市政府商業處的公司登記主題網把它列為一項獨立的登記業務，法源標的是公司法第387條與公司登記辦法第3條。

同一部辦法另外兩條期限也一併記著：公司應於相關情事完成後十五日內申請設立之登記（第2條）；登記事項如有變更，應於變更後十五日內申請變更之登記（第4條）。

稅務端也有相對應的規定：登記後滿六個月尚未開始營業，或開始營業後自行停止營業達六個月，主管稽徵機關得依職權或利害關係人申請廢止其稅籍登記；有正當理由經核准延展者，不在此限。公司端與稅務端是兩套各自獨立的程序，辦了其中一邊不等於另一邊自動跟著處理。

一張表看完：核准函之後要做的事，各自從哪一天起算

前面三條分開講可能還是有點散，這張表把它們並排放在一起，重點看最右邊那一欄——起算點的性質。

要辦的事	期限	從哪一天起算	依據	沒辦的後果
成立健保投保單位、負責人與員工加保	3 日內	保險對象合於投保條件之日；負責人自「公司設立日」	全民健康保險法第10、15、84條及施行細則第27、29條	追繳保險費，並按應繳保險費處 2 至 4 倍罰鍰
稅籍登記	開始營業前	由你實際開始營業的行為決定	稅籍登記規則第3條	通知限期補辦，並依營業稅法處罰
稅籍登記事項變更	15 日內	事實發生之日	稅籍登記規則第8條	同上
開始營業（或辦延展登記）	六個月內	公司設立登記日	公司法第10條第1款	主管機關得命令解散；稅籍亦得被廢止

看出差別了嗎？第一條和第四條的碼表，是核准函替你按下去的；第二條的碼表，是你自己按下去的。前者你不動它也在跑，後者你不動它就不跑——但只要你動了（開始做生意），它就必須已經辦完。漏辦最常發生在第一種，因為沒有任何人會來提醒你。

想不漏辦，最有效的方法是「一開始就一起辦」

前面把三條期限拆開講，是為了讓你看懂它們的性質不一樣。但實務上有一個更省事的做法：與其等核准函下來再逐項補辦，不如在送件的時候就一次辦完。

經濟部的「公司與商業及有限合夥一站式線上申請作業」就是為此設計的。依該系統的流程說明，初次申請公司者「可同時申請公司名稱預查、公司設立、營業登記、成立勞健保投保單位及報備工作規則」；已經通過預查的，則可同時申請公司設立、營業登記、成立勞健保投保單位及報備工作規則。

把這句話對照前面那張表就會發現：三條期限裡，有兩條（稅籍／營業登記、健保投保單位）可以在公司設立的同一份申請裡一次解決。剩下的第三條——六個月內開始營業——本來就不是「辦一個手續」能解決的，那是你實際要不要開張的問題。

系統的申辦流程是：我的e政府會員登入與註冊 → 選擇一站式服務流程項目 → 線上填寫申請表單 → 申請資料確認與儲存 → 上傳附件（選用）→ 連結電子付費服務線上繳費 → 案件傳送至各機關辦理 → 申辦進度電子郵件通知 → 查詢各階段辦理情形。

順帶一提，同一個入口也提供「公司登記案件進度查詢」，送件之後不用打電話問承辦人，自己線上查得到辦到哪一關。

核准函不見了，不是重發一封新的

這是很多人問的問題，答案跟直覺不太一樣：核准函是一封已經發出去的公文，不會重新核發一封「新的原件」給你。

實際能做的，是循公司登記資料查閱與影印的程序，申請「核准登記函文副本」的影本。以臺北市政府商業處公司登記主題網公告的作業方式為例：

• 可申請影印的文件包含公司登記表、公司章程、董事會議事錄、董事同意書、股東同意書、會計師查核報告書及附件、資本形成表、核准登記函文副本、公示基本資料。
• 申請人可以是公司本身、利害關係人（需附利害關係證明文件及身分證明文件影本），或任何人（可跨轄區申請影印公司登記表、章程等）。
• 規費：查閱每一公司新臺幣 400 元（逾 2 小時每超過 1 小時加收 100 元）；影本每份新臺幣 10 元；資本形成表每份 300 元；線上調閱下載每項 10 元；郵寄服務加收 50 元。
• 申請方式：臨櫃親自申辦、委託申辦、郵寄申辦、傳真申辦、網路申辦。

以上規費為臺北市政府商業處公告數字，實際費用與作業方式請以受理的主管機關公告為準，各縣市可能略有差異，法規也可能調整。

如果對方要的只是「證明這間公司有登記」，其實還有更快的做法——公司的基本登記資料在全國商工行政服務入口網可以線上查詢並自行列印。至於現行到底有哪幾種登記證明文件、哪一種場合該用哪一份，我們在另一篇專門談營業登記證與登記證明文件的文章裡有完整整理，這裡就不重複。

登記機關讓公司存在，稅務機關讓公司能營業：英國也是分兩段

台灣把「公司登記」跟「稅籍登記」分給兩個不同機關辦，常有人覺得麻煩：「都已經核准設立了，為什麼還要再跑一趟國稅局？」

這其實不是台灣特有的設計。以英國為例，公司向 Companies House 完成登記之後，會取得一份 certificate of incorporation，這份文件證明公司的法律存在，上面載有公司編號與成立日期——功能上跟我們的核准函很接近。而稅務端是另一回事：Corporation Tax 要跟 HMRC 這個稅務機關處理，多數線上設立的情形會同時完成設定，但若是以郵寄、透過代理人或第三方軟體設立，就必須另外自行登記。

英國的起算邏輯還有一點值得對照：稅務端的義務綁在「開始營業」，買賣、廣告、出租不動產、僱用員工都算開始營業——這跟台灣稅籍登記綁「開始營業前」的想法是同一個方向。

差別在於兩邊給的緩衝不一樣：英國的做法是開始營業之後還有一段時間可以去登記，而台灣的稅籍登記是「開始營業前」就要辦好，等於沒有事後補辦的緩衝期。這個差異對台灣讀者很實際——如果你的經驗來自國外，或看了英文資料以為「先做再說、之後再登記」，在台灣就會踩到。

這裡要說清楚：這是國外制度提供的一個理解角度，不是台灣現況。台灣該辦哪些、期限多久，仍然要回到前面引的公司法、稅籍登記規則與健保法規定。但把兩邊放在一起看，至少可以理解一件事——登記機關管的是「這個法人存不存在」，稅務機關管的是「這個法人有沒有在做生意、該不該課稅」，兩者本來就是不同的問題，分開辦不是行政疊床架屋，而是兩套制度各自在管自己的事。

常見問題

拿到核准函之後真正該做的，是把三條期限畫在同一張行事曆上：3 日的健保、開始營業前的稅籍、六個月的營業起點。這三件事單獨看都不難。難的是它們分屬不同機關，沒有人會替你統一提醒。如果你正在同時處理登記地址、稅務與法律事務，紅點商務中心這類能一次對接會計與法律顧問資源的商務中心整合式服務，是市面上常見的一種安排方式，可以列入評估。