外國公司認許還存在嗎？2018年就已經廢除了

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

查資料查到「外國公司認許」這個詞，卻怎麼樣都搞不清楚現在是不是還要辦這道手續？先講結論：認許制度已經廢除了，而且不是最近才發生的事——早在2018年11月1日就已經走入歷史。這篇把這個常被誤解的舊制度講清楚：它原本在做什麼、為什麼被廢除、現在該用什麼制度理解外國公司在台灣做生意這件事。

「認許」是什麼？先講清楚這個舊制度在做什麼

在2018年11月之前，外國公司如果要在台灣境內以自己的名義做生意，必須先向主管機關申請「認許」，經核准之後才能進一步辦理分公司登記，正式開始營業。認許可以理解成一道「資格審查」關卡——政府先確認這家外國公司符合一定條件，才承認它在台灣有從事法律行為的能力，等於是政府對這家外國公司先蓋了一次章。

以我實際承辦相關案件的經驗，偶爾還是會遇到客戶或同業用「認許」這個詞來詢問外國公司來台設立的流程，這其實反映了一件事：舊制度雖然已經走入歷史，但相關的用語跟資訊還留在網路上、留在一些人的記憶裡，沒有更新的話，很容易被過時資訊帶偏方向。

舉個情境幫助理解：假設一家日本公司在修法前想來台灣設立分公司，得先備妥文件向主管機關申請認許，等候審查核准後，才能接著送件辦理分公司登記，等於要走兩道關卡、兩次審查。這中間如果認許審查的過程需要補件、或審查時間拉長，整體時程都會跟著往後延，對急著展開營運的外國企業來說，這種不確定性本身就是一種成本。如果換成現在，同一家日本公司只需要直接準備好分公司登記所需的文件送件，不用先卡在認許審查這一關，程序上省了一整道手續，時程自然也跟著縮短，規劃來台時程時可以更有把握。

認許制度什麼時候廢除的？現在改成什麼制度

公司法在民國107年（2018年）7月6日經立法院三讀通過修正，同年8月1日由總統公布，並於同年11月1日正式全面施行，這次修法明確廢除了外國公司認許制度。

修正後的規定具體怎麼寫？主要有以下兩個條文的變化最直接：

• 公司法第4條：外國公司只要是「以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司」，就具有法人格，不再以「認許」作為承認其法律地位的前提。
• 公司法第371條：修正為「外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務」（公司法的種類與整體架構，可參考公司法是什麼）。

換句話說，現在的制度是「登記生效制」：外國公司不需要先經過認許這道審查關卡，只要依法辦理分公司登記，就可以用外國公司的名義在台灣境內經營業務。

為什麼要廢除認許制度

修法廢除認許制度，主要的考量是簡化行政作業程序，同時直接承認外國公司的法人人格，讓它在台灣具有明確的權利能力主體地位。

在舊制度底下，實務上衍生出不少問題：未經認許的外國公司，其法律地位常常需要透過「互惠原則」去解釋，這個過程迂迴又複雜——白話來說，就是台灣的主管機關遇到一家沒辦認許的外國公司時，得先去研究這家公司的母國法律，是不是也用同樣寬容的態度對待台灣公司，才能決定要怎麼處理這家外國公司在台灣的法律地位。這種案件處理起來曠日廢時，也容易在未經認許的外國公司與台灣人民之間，留下難以解決的法律爭議。

舉例來說，如果一家未經認許的外國公司跟台灣廠商簽了合約，後續發生糾紛，法院要先確認這家外國公司在台灣的法律地位是否明確，才能進一步判斷合約的效力與雙方的權利義務，這個前置的資格確認程序，本身就是一個容易產生爭議、拖延訴訟時程的環節。廢除認許制度、改採登記生效制，某種程度上也呼應了國際上許多國家對外國公司在地經營採取的簡化行政趨勢——這一點僅作立法背景的參考說明，實際制度設計仍以台灣現行公司法規定為準。

常見誤解：認許廢除了，不代表完全不用登記

這是最容易被誤會的一個地方。「認許制度廢除」不等於「外國公司現在完全不用辦任何登記就能在台灣做生意」——修正後的公司法第371條講得很清楚：外國公司「非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務」。

也就是說，廢除的只是「認許」這道事先審查關卡，「分公司登記」這個程序仍然是必要的。差別在於：舊制度下，你要先過認許這一關，通過了才能辦登記；新制度下，直接辦理分公司登記，登記完成即生效，少了中間那一道審查關卡，程序簡化了，但登記這件事本身沒有被取消。

舊制 vs 新制，一次對照清楚

把兩個制度並排看，差異會更清楚：

制度	施行期間	外國公司要在台經營業務的前提
舊制：認許制度	2018年11月1日之前	須先經主管機關認許核准，才能辦理分公司登記
現行制：登記生效制	2018年11月1日起	不需認許，直接辦理分公司登記即可

從表格可以看出，新制度其實是把「兩道關卡」簡化成「一道關卡」——省去認許審查這一步，但分公司登記的必要性沒有改變，該準備的文件、該走的登記程序，一項都沒有少，差別只在少了前面那道審查等待期。如果你正在研究外國公司來台設立分公司的具體決策與流程，可以參考分公司登記這篇的完整說明；各項登記情境的規費金額，則可參考公司登記規費多少錢。

撤銷認許 vs 現行的撤銷或廢止分公司登記

舊制度底下，如果外國公司有嚴重違規情事（例如登記資料造假），主管機關可以「撤銷認許」，等於取消它在台灣的法律地位。這個概念在現行制度下，對應到的是撤銷或廢止分公司登記，常見情形包括：分公司負責人、代理人或相關人員在辦理登記時涉及刑法偽造文書相關罪責，經法院判決有罪確定；或登記資料涉及資本額不實、文件偽造變造，經司法程序確認後，主管機關可依職權或利害關係人申請撤銷或廢止登記。

「撤銷」與「廢止」在法律效果上不完全相同：撤銷是主管機關撤銷一開始就不合法的行政處分，效果溯及既往（等於從一開始就不生效）；廢止則通常是因為後續未完成應辦事項（例如被命令解散卻沒完成清算），效果不溯及既往（之前已生效的部分不受影響）。這個區分聽起來抽象，簡單理解就是：撤銷處理的是「一開始就有問題」的登記，廢止處理的是「後來沒把該做的事做完」的登記，兩者的起點不一樣。這部分屬於個案認定，實際情況建議洽詢主管機關或專業人士確認，本文僅作概念上的區分說明。

查到年代較舊的資料，要怎麼判斷還適不適用

網路上查資料時，如果看到的文章、法規函釋標註的年代是2018年11月之前，內容提到「認許」相關的申請流程，這些資訊已經不適用於現行制度，需要用現行的公司法第371條重新理解。

以我實務上判斷資料時效性的習慣，第一步一定是先看文章或函釋的發布／修正日期，如果找不到明確日期，就直接拿內容去對照現行公司法條文，看講的內容跟現行條文對不對得上，對不上的多半就是舊制度的資訊。比較保險的判斷方式：留意文章的發布日期或法規查詢系統上的修正日期，2018年11月之後的資料，若還在講「認許」，通常是在做歷史沿革的說明，而不是在講現行必須遵守的申辦流程。這個判斷習慣不只適用於這個主題，遇到其他法規類的搜尋結果時，同樣值得養成先看日期再看內容的順序。

如果不確定手上的資料是不是最新的，直接查詢全國商工行政服務入口網的現行法規內容，或洽詢熟悉這塊業務的律師、會計師確認，會比自己推敲舊資料更保險，也不用花時間自己去比對法條文字前後版本的差異。

對外資企業來說，這件事實際上代表什麼

如果你是外國企業、或協助外國企業評估來台設立分公司的顧問，認許制度廢除這件事的實際意義，是把「能不能在台灣做生意」的決定權，從主管機關的事前審查，轉移到「有沒有依法完成登記」這個相對客觀的程序性條件。這對規劃時程的影響很直接：舊制度下，光是等認許核准就是一個不確定的變數，審查期間可能因為文件補正、機關內部作業而拉長；新制度下，只要文件備齊、依規定送件，時程的可預期性明顯提高。

這也是為什麼在協助客戶評估來台設立時機時，「認許」這個詞如果還出現在對方的規劃文件或問題清單裡，通常代表對方參考的資料已經過時——這時候提早釐清現行制度，能幫對方省下不少因為誤解流程而浪費的準備時間，尤其是跨國企業內部的法遵或財務部門，往往需要先確認清楚流程才能核准預算與時程，過時的資訊在這個階段特別容易造成不必要的往返確認，甚至讓內部的時程規劃從一開始就建立在錯誤的假設上。

如果你的企業正在評估來台設立分公司、或需要釐清現行登記流程與所需文件，紅點商務中心的顧問資源可以協助整理清楚的第一步方向，減少因為資訊落差而繞遠路的時間成本。

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