有限公司要做重大決議（例如增資、修改章程、減資）時，很多負責人第一個反應是：是不是要把所有股東都找齊、全部同意才行？這個想法在2018年之前確實是對的，但公司法修正之後，門檻已經降低不少，不再需要全體股東同意這麼高的標準（有限公司的基本設立與治理概念，可以參考有限公司是什麼？設立流程、費用與股份有限公司差別一次看懂）。特別是股東人數較多、或有股東長期在國外、聯絡不易的有限公司，過去光是要湊齊全體股東同意，往往就要耗費不少時間，這也是修法後最直接受益的一群人。這篇把有限公司股東同意書這件事講清楚：它是什麼、什麼時候可以用、不同決議事項的同意門檻各是多少，以及怎麼準備一份完整的股東同意書。
股東同意書是什麼？為什麼有限公司不用開股東會？
股東同意書，是有限公司用來取代股東會決議的書面文件——跟股份有限公司不同，有限公司法律上並沒有強制要求召開實體股東會，公司重大決議可以透過書面方式，讓符合法定門檻比例的股東簽署同意，就等同於完成了決議程序，不需要像股份有限公司那樣走完整的股東會召集、開會、表決流程。
這個設計背後的邏輯是：有限公司通常股東人數較少、股權結構相對單純（甚至可能只有一位股東），要求走一套完整的股東會召集程序顯得沒有必要，用書面同意書取代，可以大幅簡化決議流程，這也是有限公司相較股份有限公司在治理上比較單純、彈性的地方之一。
2018年修法後，同意門檻降低了：三種事項各有不同標準
這是整篇文章最容易被誤解、也最需要更新認知的地方。2018年11月1日施行的公司法修正案，大幅調降了有限公司多項重大決議的股東同意門檻，修正前這些事項幾乎都需要「全體股東同意」，修正後改為依事項性質分成不同等級的門檻：
| 決議事項 | 修法前門檻 | 修法後門檻（現行） |
|---|---|---|
| 變更章程、合併、解散 | 全體股東同意 | 股東表決權三分之二以上同意 |
| 減資、變更組織為股份有限公司 | 全體股東同意 | 股東表決權過半數同意 |
| 董事出資轉讓給非股東 | 其他股東全體同意 | 股東表決權三分之二以上同意 |
也就是說，同樣是「有限公司要做決議」，現在依事項不同，可能只需要過半數，或三分之二以上的股東表決權同意，不再是每件事都要湊齊全部股東的同意才能過關。這個修法的主要目的，是解決過去有限公司常因為某一位股東無法或不願配合，導致公司整體決議陷入僵局的問題——只要有一位股東不同意或聯絡不上，過去在「全體同意」的要求下，公司可能完全無法推動任何重大決議，修法後大幅緩解了這個困境。
用具體數字幫助理解：假設一家有限公司共有5位股東，出資額平均分配（每人20%），如果這次要做的是修改章程，只需要其中達到三分之二表決權（約4位股東，視實際出資比例計算）同意即可，不必等到第5位股東點頭；如果是減資，門檻更低，只要過半數表決權（約3位股東）同意就能通過。相較修法前無論哪一種決議都要5位股東全部同意，現行制度明顯彈性許多（有限公司增資的完整流程，可以參考公司增資一定要開股東會嗎？授權資本額決定關鍵；修改章程的完整流程與股份有限公司門檻對照，可以參考公司章程修正流程與決議門檻，三分之二出席才算數）。
股東同意書要寫什麼？基本內容架構
一份完整的股東同意書，通常需要包含這幾項內容：
- 決議事項的具體內容——清楚載明這次同意的是什麼事（例如「同意公司增資新台幣XX元，並修改章程第X條資本總額」），內容要具體明確，避免模糊表述。
- 決議依據的法條或章程條款——視情況註明這次決議適用的門檻依據。
- 同意股東的簽名與出資額（或表決權數）——每位參與同意的股東需要簽名，並載明其出資額，以便核算是否達到法定門檻的表決權比例。
- 決議日期——記載同意書簽署完成、決議正式成立的日期。
- 公司名稱與統一編號——確認同意書適用的公司主體。
股東同意書不是隨便寫一段話請股東簽名就好，內容的完整度會直接影響後續拿去辦理變更登記時，主管機關是否認可這份文件作為有效的決議證明，如果內容含糊或缺漏關鍵資訊，可能會被要求補正，拖延整體登記時程。常見的疏漏包括：只寫「同意公司變更事項」這種籠統字句，沒有具體載明變更的內容細節；或是股東簽名旁邊沒有標明出資額，導致無法直接核算是否達到門檻比例，這些都會讓一份原本立意良好的同意書，在送件審核時被要求補正說明。
一人有限公司的股東同意書要怎麼處理？
如果公司只有一位股東（一人有限公司），所有決議理論上都由這位股東一人決定，門檻問題自然不存在——這位股東本身的同意，就已經是100%的表決權同意，任何比例的門檻都自動達標。實務上，一人有限公司的股東同意書會相對單純，只需要這位股東本人簽署即可，不需要處理多方協調的問題，但格式上仍然建議完整記載決議事項、日期等基本要素，維持文件的完整性與可追溯性，不要因為只有自己一個人簽署就隨意省略必要資訊。
常見誤解：以為所有決議都要全體股東同意
以我實際接觸有限公司客戶的觀察，不少負責人並不知道2018年修法已經放寬了同意門檻，仍然以為公司所有重大決議都要全體股東同意，因此在協調股東的過程中，往往預留過多的時間與精力去追每一位股東的簽名，甚至因為某一位股東遲遲聯絡不上，讓整個決議進度卡住。這種資訊落差在中小型有限公司裡相當常見，尤其是公司設立已經有一段時間、負責人本身也不是每年都在處理公司登記事務的情況下，更容易還停留在舊制的認知裡。
釐清正確的門檻之後，很多原本以為卡關的決議，其實只需要過半數或三分之二的股東表決權同意就能完成，不需要堅持一定要湊齊全部股東——當然，如果公司章程本身訂了比法律規定更高的門檻（例如章程明訂變更章程仍需全體股東同意），那就要從章程規定，不能逕自套用法律的最低門檻。
股東同意書跟公司登記的關係
股東同意書本身是公司內部完成決議的證明文件，如果這次決議的內容涉及登記事項（例如章程變更牽動的資本總額、公司名稱等），股東同意書就需要作為變更登記案件的附件之一，一併送交主管機關審核。如果決議內容不涉及登記事項（例如某些內部治理細節），股東同意書仍然應該妥善保存，作為公司內部決議紀錄留存備查，不能簽完就隨意丟棄，日後如果需要證明某項決議確實經過合法程序，這份文件就是重要的佐證依據。
沒有拿到未同意股東的簽名，同意書還有效嗎？
只要簽署同意的股東，其表決權合計已經達到該事項的法定門檻（例如三分之二或過半數），股東同意書就已經合法成立，不需要每一位股東都在同意書上簽名。換句話說，如果一家公司有5位股東，其中3位股東的表決權合計已經超過三分之二，這3位股東簽署的同意書就足以完成變更章程的決議，未簽名的另外2位股東，即使沒有在文件上簽字，也不影響決議的合法效力。不過實務上仍建議盡量保持股東間的溝通透明，即使某些股東的同意並非法定必要，讓所有股東知悉重大決議內容，有助於維持公司內部關係的和諧，避免日後產生不必要的誤會或爭議。
💡 小提醒
準備股東同意書前，建議先確認這次決議事項屬於哪一類門檻（三分之二以上、過半數，或章程另有規定），避免用錯門檻標準導致決議效力受質疑，必要時可以諮詢律師或會計師協助確認。
常見問題
有限公司股東同意書要全體股東同意嗎？
不一定。2018年公司法修正後，依決議事項不同，門檻分為三種：變更章程、合併、解散為股東表決權三分之二以上同意；減資、變更組織為股份有限公司為股東表決權過半數同意；董事出資轉讓給非股東為股東表決權三分之二以上同意，除非公司章程另有更高規定，否則都不再需要全體股東同意。
股東同意書可以取代股東會嗎？
可以。有限公司法律上沒有強制要求召開實體股東會，可以用股東同意書這種書面形式，讓達到法定門檻的股東簽署同意，等同完成決議程序，不需要走股份有限公司那套完整的股東會召集流程。
股東同意書要包含哪些內容？
應包含決議事項的具體內容、決議依據、同意股東的簽名與出資額、決議日期，以及公司名稱與統一編號，內容要具體明確，避免模糊表述，以免影響後續登記審核。
章程訂的門檻比法律規定高，要照哪個？
要從章程規定。法律規定的門檻是最低標準，如果公司章程本身訂了更高的同意比例（例如仍要求全體股東同意），就必須依照章程的較高標準辦理，不能逕自套用法律的最低門檻。
股東同意書要送主管機關嗎？
要看決議內容是否涉及登記事項。如果涉及（例如章程變更牽動的資本總額、公司名稱），股東同意書需要作為變更登記案件的附件；如果不涉及登記事項，同意書仍應妥善保存作為內部決議紀錄，不強制送件。
董事出資轉讓也適用這個門檻嗎？
是的。董事將出資轉讓給非股東的第三人，依2018年修法後的規定，需經股東表決權三分之二以上同意，修法前則需要其他股東全體同意。
減資的同意門檻跟變更章程一樣嗎？
不一樣。減資與變更組織為股份有限公司，適用的是股東表決權過半數同意，比變更章程、合併、解散的三分之二以上同意門檻來得低，兩者不能混用。
一人有限公司也需要股東同意書嗎？
需要，但相對單純。一人有限公司的所有決議由唯一股東一人決定，這位股東的同意本身就已達到任何比例的門檻，同意書只需要這位股東本人簽署，但仍建議完整記載決議事項與日期等基本要素，維持文件完整性。
沒簽名的股東，決議對他還有拘束力嗎？
有。只要同意的股東表決權合計達到法定門檻，決議即合法成立，對全體股東（包括未簽名者）都有拘束力，未簽名不代表可以不受決議約束，但建議仍保持股東間溝通透明，避免日後產生誤會。
參考資料
- 全國法規資料庫 —〈公司法〉相關條文
- Eric CPA Notes —〈公司法修正小整理(2)：有限公司股東同意門檻降低〉— https://ericcpa.co/公司法修正小整理-2-有限公司股東同意門檻降低/
林鼎鈞律師｜紅點商務中心創辦人・立勤國際法律事務所桃園所主持律師
現為立勤國際法律事務所主持律師暨桃園所所長，曾任國際青年商會中華民國總會第71屆總會長、桃園律師公會副秘書長；並創辦紅點商務中心與RED SPACE，整合法律、會計與創業輔導資源，長期協助新創與中小企業處理從公司治理、股權合約到商業糾紛等各類經營難題。
郭庭佑｜紅點商務中心執行長
現任紅點商務中心與RED SPACE執行長，實際負責兩地商務空間的日常營運、進駐企業服務與活動場地規劃。專精借址登記與辦公空間租賃規劃，並負責桃園三館（藝文館、點空間、經國館）的整體營運。
