台灣子公司怎麼設立？跟分公司差異先搞懂

外國企業評估進軍台灣市場時，常會卡在一個決定：要設立分公司，還是設立子公司？這兩者聽起來都是「在台灣有個據點」，實際上在法人格、稅務負擔、股權彈性上有著根本性的差異，選錯了往後想調整並不容易（分公司登記的流程與制度變革，可以參考外國公司認許還存在嗎？2018年就已經廢除了）。特別是對於已經在其他市場有分公司或子公司經驗、正在評估台灣市場的外資企業來說，這個選擇往往牽動後續好幾年的營運彈性與稅務成本。這篇文章把台灣子公司這件事講清楚：子公司到底是什麼、跟分公司差在哪、以及完整的設立流程。

子公司是什麼？先跟分公司的本質差異說清楚

子公司是外國公司（母公司）依台灣《公司法》規定，在台灣新設立的一家具有獨立法人資格的公司，母公司對這家台灣子公司的角色是「股東」——就跟任何其他股東一樣，透過出資取得股份或出資額，並以出資額為限對子公司的債務負責，不會直接被子公司的債務追及到母公司本身的資產。

分公司則完全不同，分公司不是一個獨立的法人團體，它是外國總公司的延伸，法律上仍然是同一個法人主體的一部分。這代表分公司在台灣產生的債務，外國總公司必須直接負責，沒有「有限責任」這道防護。這是子公司與分公司最根本的差異，後面提到的稅務、股權彈性差異，很大程度上都是從這個法人格差異延伸出來的。

舉個具體情境幫助理解：假設一家外國企業的台灣分公司因為業務糾紛被求償一筆金額，由於分公司不是獨立法人，這筆求償實質上是對外國總公司的求償，總公司的整體資產都可能因此受到影響；如果同樣的情境發生在子公司身上，母公司承擔的風險原則上僅限於當初投入子公司的出資額，不會直接波及母公司在其他市場的資產。這個風險隔離的效果，是不少企業最終選擇子公司型態的關鍵考量之一。

子公司 vs 分公司，稅務負擔差在哪？

這是評估要選哪一種型態時，最實際影響到成本的一項差異。子公司年度若有盈餘，除了要先繳交20%的營利事業所得稅（營所稅），如果之後要把盈餘分配給外國股東（也就是母公司），還要再被扣繳21%的股利所得稅；如果當年度盈餘選擇不分配，則會被加徵5%的未分配盈餘稅。也就是說，子公司的盈餘想要真正匯回母公司手上，實質上要經過兩層稅負。

分公司的稅務結構相對單純：年度若有盈餘，只要繳交20%的營所稅之後，剩餘的盈餘就可以直接匯回外國總公司，不需要再額外扣繳分配稅。這也是為什麼不少單純想在台灣經營、暫時沒有引進本地股東或未來上市規劃的外資企業，會優先考慮分公司這個型態——單就盈餘匯回這件事來看，分公司的整體稅負確實比子公司輕。

除了稅務，這兩個差異也常被忽略

股權彈性是另一個經常被低估的差異點。子公司因為是獨立法人，可以引進其他投資人合資，未來要找本地策略夥伴、或是分階段增資引進新股東，都有操作空間；分公司則只能由外國總公司獨資設立，沒有辦法讓其他投資人加入成為股東。

另外，如果企業未來有在台灣證券交易所掛牌上市的規劃，只有子公司具備這個可能性——子公司規模夠大時可以申請在台灣證交所上市，分公司則完全不具備這個選項，也無法享受特定的稅務優惠措施。這兩點差異平時不一定會被放進第一輪的評估考量，但對於有中長期在台灣擴大布局、甚至資本市場規劃的企業來說，會是決定性的因素。

設立台灣子公司的完整流程

設立台灣子公司，大致會經過這幾個步驟：

1. 公司名稱與營業項目預查——向經濟部商業發展署確認擬使用的公司名稱與營業項目可以核准使用。
2. 確認投資代表人身分與授權文件——外國母公司需要指定投資代表人，相關授權文件通常需要經過公證程序。
3. 向經濟部投資審議司申請僑外投資核准——這是外資在台設立公司特有的一道審查關卡，審查內容包括投資金額、股東結構、營業項目等。
4. 開立公司籌備銀行帳戶，匯入投資款項——取得僑外投資核准後，開立籌備帳戶並完成資金匯入。
5. 申請驗資——由會計師查核簽證，確認投資款項確實到位。
6. 辦理公司設立登記，取得統一編號——完成前述程序後，正式辦理公司設立登記。
7. 向國稅局辦理稅籍登記——公司設立登記完成後，接續辦理稅籍登記，正式開始營運。

整個流程涉及多個機關的審查與登記，時程會比單純設立一家本地公司來得長，建議提早規劃。

僑外投資審議是什麼？為什麼外資設子公司都要經過這一關

僑外投資審議，是外資要合法進入台灣市場前必須經過的核准程序，由經濟部投資審議司負責審查，內容涵蓋投資金額、股東結構、投資的業別是否符合開放外資投資的規定等。審查時程會依照案件的複雜程度與相關單位的業務量而有所不同，實務上可能需要數週到數月不等，建議提早規劃時程，不要壓線安排後續的設立時間表。

審查內容除了確認資金來源與股東結構是否清楚合規，也會留意投資的營業項目是否落在對外資開放的業別範圍內——台灣對部分特定產業（例如涉及國安、特許經營的業別）仍有外資投資的限制或額外審查要求，如果企業預計投入的業務項目較為特殊，建議提前確認是否屬於這類受限業別，避免規劃到一半才發現無法順利取得核准。

實務上，外資設立子公司時建議的最低資本額落在新台幣30萬到50萬元之間——這不是法律規定的硬性最低門檻，而是實務上的考量，太低的資本額可能影響後續銀行開戶與審查流程的順暢度。此外，外國負責人通常需要親自來台至少兩次：第一次是辦理公證授權與銀行開戶相關事宜，第二次則是配合國稅局申報等後續程序，這也是規劃設立時程時需要一併考量的細節。

子公司的名稱、負責人有什麼限制嗎？

子公司在台灣是一家獨立登記的公司，公司名稱不一定要跟外國母公司完全一致，但實務上多數企業會選擇使用相同或高度相似的名稱（例如加上「台灣」字樣），以維持品牌識別的一致性，名稱最終仍須通過經濟部的預查程序核准。至於負責人，台灣子公司的負責人（例如董事長、董事）沒有限制一定要具備台灣國籍或在台居留身分，外國籍人士同樣可以擔任子公司的負責人職務，但實務上處理銀行開戶、稅務申報等行政事項時，若負責人本身不在台灣長期居住，建議另外安排在地的窗口或委由專業機構協助處理日常行政事務，避免因為聯繫時差或文件往返耗費過多時間。

子公司設立後，還需要注意什麼？

子公司完成設立登記、取得統一編號並不代表所有程序都結束了。設立初期還有幾件事需要留意：按規定辦理稅籍登記、開立正式的營運銀行帳戶（區別於前期的籌備帳戶）、視業務性質申請相關的營業許可或執照，以及依規定聘僱員工時辦理勞健保投保等後續行政事項。特別是首次盈餘要分配給外國股東時，記得先確認扣繳稅務的申報程序，避免因為不熟悉台灣稅務申報流程而產生逾期或申報錯誤的問題。

子公司跟分公司，該怎麼選？

以我實際協助外資客戶設立公司的經驗，不少客戶一開始並沒有意識到子公司跟分公司在稅務與股權彈性上的差異，直到後續規劃引進本地合資夥伴、或評估未來在台灣資本市場掛牌上市的可能性時，才發現當初選擇的公司型態限制了後續的操作空間，這時候要調整型態往往比一開始就選對更費工夫、成本更高。

建議在設立前就一併考量中長期的營運規劃：如果只是單純想在台灣經營業務、沒有引進本地股東或上市的計畫，分公司在稅務上相對單純；如果預期未來會有本地合資、多輪增資、甚至資本市場布局的可能性，子公司的獨立法人身分與股權彈性會更適合長期發展。

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林鼎鈞律師｜紅點商務中心創辦人・立勤國際法律事務所桃園所主持律師

現為立勤國際法律事務所主持律師暨桃園所所長，曾任國際青年商會中華民國總會第71屆總會長、桃園律師公會副秘書長；並創辦紅點商務中心與RED SPACE，整合法律、會計與創業輔導資源，長期協助新創與中小企業處理從公司治理、股權合約到商業糾紛等各類經營難題。

郭庭佑｜紅點商務中心執行長

現任紅點商務中心與RED SPACE執行長，實際負責兩地商務空間的日常營運、進駐企業服務與活動場地規劃。專精借址登記與辦公空間租賃規劃，並負責桃園三館（藝文館、點空間、經國館）的整體營運。