乾股怎麼給才合法：技術股、勞務出資、員工分紅與贈與的做法和課稅

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

兩個人一起開公司，一個出錢，一個出技術或出時間。談到股份，出錢的那位常會說：「你沒出錢，我給你一些乾股。」講得更直白一點，就叫「插乾股」。

這句話很常見，但「乾股」不是法律名詞。教育部國語辭典的解釋是「不用出股金，賺錢時可以分紅，賠了不受損失的股份」，這種股份在《公司法》裡找不到。法律能接住「出力不出錢」這個需求的，只有四條路：用技術抵充出資、用公司給員工的股份工具、在閉鎖性公司用勞務出資，或是由股東把自己的股份送出去。

走哪一條，要看公司是哪一類、對方給的是什麼。下面按公司類型一條一條拆，再講每條路要辦的登記和要報的所得。條文、函釋與官方公告，都是 2026 年 10 月 13 日查閱的版本。

乾股在法律上不是一種股份：先看公司類型、給誰、為了什麼

股東的身分，不是自己出資或認股，就是從別人手上取得股份，例如受讓或繼承。「沒出資也沒受讓，但大家說他有一份」的股東，登記上不存在。

拿開店來比喻：朋友說「這家店有你一份」，可是店的登記簿上沒有你的名字。店賺錢時他願意分你，是他守信用；他不分，你很難拿著一句話去要。口頭的乾股只是一個約定，要變成真正的股份，一定得走下面其中一條路。

你想給股份的人	法律上對應的做法	哪一類公司用得上
帶技術、專利、軟體來的夥伴	技術抵充出資（技術作價）	有限公司、股份有限公司、閉鎖性股份有限公司
出時間、出力的創業夥伴	勞務出資	閉鎖性股份有限公司
表現好的員工	員工酬勞配股、員工認股權、庫藏股、限制員工權利新股	股份有限公司（有限公司的員工酬勞只能發現金）
創辦人想直接送	股東把自己的股份或出資額贈與	每一類都可以，但有轉讓門檻與贈與稅

出錢的投資人怎麼把錢變成股份，新創投資那一篇有完整步驟。先確定公司是哪一類，再看對方給的是技術、勞力還是工作表現，路就選得出來。

有限公司給乾股：技術可以抵充出資，勞務不能換成出資額

公司法第 99 條之 1只有一句：股東的出資除了現金，可以用對公司的貨幣債權、公司事業所需的財產或技術抵充。條文列的是現金、債權、財產、技術，沒有勞務，所以在有限公司，「我出力」不能直接換成出資額。

想讓沒出錢的人成為有限公司的股東，實際上只有兩條路：

• 他拿技術來抵充。 例如他名下的專利或軟體著作權，作價後讓公司增資，他用這份技術當出資。增資要股東表決權過半數同意，也可以同意由新股東參加（第 106 條）。
• 原股東把自己的出資轉給他。 要其他股東表決權過半數同意；轉讓的人是董事的話，要三分之二以上同意（第 111 條），也就是後面講的贈與。

不管哪一條，有限公司的章程都寫著各股東的出資額（第 101 條），股東一變，章程跟著改、跟著辦變更登記。如果拿到出資的人之後還要接任董事，換人的程序另外有一套。

用員工獎勵來給，在有限公司也走不通。有限公司同樣要在章程訂員工酬勞（第 110 條準用第 235 條之 1），但經濟部 104 年的函釋講得很清楚：有限公司性質上沒辦法用股票發員工酬勞，只能發現金。三種常見的公司裡，有限公司能給「出力的人」股份的路最窄。

股份有限公司的技術股：技術作價入股要董事會決議、鑑價與過戶

股份有限公司的規則寫在公司法第 156 條第 5 項：股東的出資除了現金，可以用對公司的貨幣債權、公司事業所需的財產或技術抵充，抵充的數額要經董事會決議。設立時發起人的出資也可以用技術（第 131 條）。

「技術股」聽起來一句話就能給，實際上要過四道關：

1. 董事會決議抵充多少。 這份技術值多少股，由董事會決議。
2. 會計師要拿到專家的鑑價意見。 依《會計師查核簽證公司登記資本額辦法》第 7 條，技術作價時，會計師要取得有關機關團體或專家的鑑定價格意見書，再評估要不要採用。技術值多少，不是出技術的人自己說了算。
3. 技術要先過戶給公司。 同一個辦法第 3 條要求，技術要在設立前或增資基準日前依法登記給公司；依法沒有登記制度的，要已經交付給公司。專利就得先辦讓與登記。
4. 定案之後不能改名單。 經濟部 91 年的函釋說，技術作價第一次發行時，出資人與整體價值就確定了，之後不能再調整技術人員名單或出資比例。

假設一位工程師拿自己寫的排程軟體著作權作價入股。他得先把著作權讓給公司，會計師拿到鑑價意見，董事會決議抵充的股數，最後辦增資變更登記。如果這套軟體是三個人一起寫的，誰占多少要在作價前講好，事後就改不了。

一般股份有限公司不能用勞務出資。經濟部 104 年的另一份函釋說明，技術可以估價、公司能取得使用與收益的權利；勞務則重視出資者個人特性，難以評估價值。

股份有限公司給員工股份：員工酬勞配股、認股權、庫藏股與限制員工權利新股

股份有限公司給員工股份，《公司法》裡有五種工具：

工具	條文與決議	員工怎麼拿到
員工酬勞配股	第 235 條之 1：章程訂比例，董事會特別決議並報告股東會	公司有獲利時，用股票發酬勞
員工認股權	第 167 條之 2：董事會特別決議，簽認股權契約	約定期間內用約定價格認購，憑證不得轉讓
庫藏股轉讓	第 167 條之 1：董事會決議買回，三年內轉讓給員工	可限制員工最長兩年內不得轉讓（第 167 條之 3）
現金增資保留員工承購	第 267 條第 1 項：發新股時保留 10%～15%	員工出錢認購
限制員工權利新股	第 267 條第 9 項：股東會特別決議	達成約定條件前，權利受限制

五種裡最接近「乾股」的是員工酬勞配股：員工不用另外出錢，股票就是酬勞本身。員工酬勞要先在章程訂好「當年度獲利狀況的定額或比率」，有累積虧損要先彌補。

常見的誤會是想給董事乾股，就順手放進員工酬勞。經濟部 110 年的函釋說，董事、監察人不屬於員工；董事長同時兼任員工的，才可以用員工身分分派。要給董事股份，得走別的路。

閉鎖性股份有限公司的勞務出資：出力換股份的條件與比例上限

公司法第 356 條之 3是《公司法》裡唯一讓股份有限公司股東用勞務換股份的條文：閉鎖性股份有限公司發起人的出資，除現金外，可以用公司事業所需的財產、技術或勞務抵充。在有限公司與股份有限公司裡，「出力不出錢」能直接變成股份的，只有閉鎖性股份有限公司。

條件有四個：

1. 全體股東同意，章程寫清楚。 章程要載明勞務的種類、抵充的金額與公司核給的股數。經濟部 105 年的函釋說，「全體股東」包括增資前的股東，也包括這次出資的人。
2. 比例有上限。 經濟部 108 年 6 月 4 日的公告：實收資本額未達新臺幣 3 千萬元的部分，勞務換到的股數不得超過該部分股份總數的二分之一；3 千萬元以上的部分，不得超過四分之一。白話講，一家實收資本額 1 千萬元的閉鎖性公司，勞務最多換到一半的股份，另一半要有人出錢或出財產。
3. 登記之後會公開。 主管機關依章程辦理登記，並公開在經濟部的資訊網站，誰用勞務換了多少股，外人查得到。
4. 會計師不用鑑價，但要查比例。 查核辦法第 7 條規定，閉鎖性公司的技術或勞務出資免附鑑價報告，會計師要查全體股東同意書，以及勞務部分有沒有超過比例。

公司成立後第二次發新股，新認股的人一樣可以用勞務出資（第 356 條之 12；經濟部 109 年的函釋）。

最容易出事的，是說好要做的事沒做完。經濟部 107 年的函釋說，勞務要履行多久由公司跟股東用契約約定；沒做完是違約問題，要走司法途徑，不能因此限制他依章程轉讓股份。章程裡那條勞務抵充的記載已經公開，不能事後修章刪掉。

閉鎖性公司整體適不適合你、特別股與 50 人上限怎麼規劃，閉鎖性股份有限公司那一篇有完整說明。另外兩種少見的公司：無限公司的股東可以用勞務或其他權利出資（第 43 條；信用出資在 2018 年 11 月起已刪除），兩合公司的有限責任股東不能用勞務出資（第 117 條）。

創辦人把股份送給夥伴：贈與稅、股份時價與轉讓門檻

最接近字面「乾股」的做法，是不動公司資本，由股東把自己的股份或出資額無償轉給對方。

先看轉不轉得出去。一般股份有限公司的股份，原則上不能用章程限制轉讓（第 163 條）；有限公司要其他股東同意（第 111 條）；閉鎖性公司看章程裡的轉讓限制（第 356 條之 5）。

再來是贈與稅。《遺產及贈與稅法》第 7 條規定，贈與稅的納稅義務人是送的人。財政部北區國稅局 2026 年 1 月 26 日的說明：115 年每位贈與人每年的免稅額是 244 萬元，一年內送出去的財產總值超過免稅額，要在超過的那次贈與後 30 日內申報。法條第 22 條寫的是 220 萬元，實際金額依物價指數調整、由財政部每年公告，送之前看當年度的公告。

送出去的股份值多少，不是看股票上印的面額。沒有上市櫃的公司股票，以贈與日公司的資產淨值估價，有限公司的出資額也照這個方式算（遺產及贈與稅法施行細則第 29 條）。公司這幾年賺得多，同樣的股數，價值可能早就不是當初的面額。

低價賣也不一定沒事。用顯著不相當的低價讓出財產，差額部分以贈與論（遺產及贈與稅法第 5 條）。

收到的人呢？個人因贈與取得的財產，免納所得稅；但取自營利事業的贈與不在此限（所得稅法第 4 條）。股東個人送的、公司送的，稅上是兩件事。至於送股份的理由是對方替公司工作，會被看成贈與還是報酬，本文沒有查到明確的函釋，送之前先問會計師或國稅局。

技術股、勞務出資與員工股的課稅：拿到股份那天就可能要報所得

口頭的乾股看起來不用繳稅，是因為它在法律上還不存在。一旦走上前面任何一條路，章程、議事錄、會計師查核報告就成了課稅的起點。

做法	什麼時候算所得	算哪一類
個人用技術作價入股	作價抵充出資的那一年	財產交易所得（作價金額超過取得成本的部分）
閉鎖性公司勞務出資	取得股份日	執行業務所得或薪資所得（按章程所載抵充金額）
員工酬勞配股	交付股票日	薪資所得（按時價）
員工認股權	執行認股那天	其他所得（時價減認股價格）
現金增資保留員工認購	可處分日	其他所得（時價減認購價格）
股東贈與股份	贈與時	贈與人依規定申報贈與稅；受贈個人原則免所得稅

勞務出資那一列是 2024 年 12 月 24 日的新規定，公司在個人取得股份時就要扣繳並申報憑單。技術作價屬財產交易所得，是財政部的原則性規定；成本拿不出證明時，可以按作價抵充出資股款的 30% 計算（94 年令）。員工酬勞配股，財政部函令沿用舊名稱「員工紅利」，規定交付股票日按時價計算薪資所得；未上市櫃公司的時價，看前一年內最近一期會計師簽證財報的每股淨值，沒有的話用交付日的資產淨值算。員工認股權與保留認購的差額屬其他所得，分別見93 年令與97 年令。

這不是台灣特有的想法。英國政府在員工持股的稅務說明裡直接寫，雇主給員工的公司股份是一種報酬、要課稅，只有幾種政府核定的計畫有稅務優惠。那是英國的制度，但方向一樣：用工作換到的股份，通常被當成所得。

緩課的選項也有。產業創新條例第 12 條之 1：個人把自己研發的智慧財產權讓與或授權給公司，取得新發行股票，可以選擇當年度先不計入所得；第 19 條之 1：員工取得酬勞股票、認股等股份，按時價全年合計 1,000 萬元內可以選擇緩課，但不包括董事與監察人。兩條都要公司在當年度送主管機關認定或備查，不是員工自己報就算。這部條例在 2026 年 9 月 30 日剛修正公布，送件前先看最新條文。

給乾股要辦的變更登記：章程、議事錄、會計師查核與 15 日期限

前面幾條路，最後都會落到一次變更登記。兩個期限先記住：公司申請變更登記的資本額，要先經會計師查核簽證（公司法第 7 條）；登記事項變更後，要在 15 日內申請（公司登記辦法第 4 條）。

以桃園的股份有限公司發行新股為例，桃園市政府經濟發展局的申辦頁列出這些文件：

• 公司變更登記申請書、變更登記表
• 董事會議事錄，載明發行新股的總數、每股發行價格與基準日
• 會計師資本額查核報告書正本，不論金額大小
• 涉及修改章程的，附章程與股東會議事錄
• 委託他人辦理的，附委託書，受託人限會計師或律師

閉鎖性公司用技術或勞務出資，會計師查核時另外要附全體股東同意書；有限公司則是章程上的股東與出資額要跟著改。

實務上最常卡關的三件事：

• 技術還沒過戶就送增資。 專利、著作權沒先讓給公司，會計師查核過不了。
• 給董事的股份放進員工酬勞。 董事不是員工，這條路走不通。
• 勞務出資超過比例，或有股東沒簽同意書。 閉鎖性公司的勞務出資要全體同意，少一個人都不行。

股東之間怎麼約定給股的條件、退場與買回，股東協議那一篇有整理；協議只拘束簽約的人，不能代替登記。真正讓對方成為股東的，是登記資料，不是口頭承諾或協議。在桃園，紅點商務中心可以對接合作的律師與會計師，把章程、議事錄與登記地址的文件一起準備。

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