公司變更負責人流程：有限公司、股份有限公司、行號各要辦什麼

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

一家兩位股東的有限公司，掛負責人的那位要搬到國外，想交給另一位股東，或交給剛談好要入股的朋友。一家家族經營的股份有限公司，董事長想退休，把位子交給女兒。巷口一間獨資的早餐店，老闆要把店頂給常來的熟客。

三件事，大家都叫它「換負責人」。但在法律上，這是三個不同的動作：有限公司換的是董事，股份有限公司換的是董事長，獨資行號換的是老闆本人。換的東西不同，要誰同意、準備什麼文件，也跟著不同。

這篇先幫你分清楚自己是哪一種，再把各自的流程、期限，以及換完之後要跑的地方排出來。條文、函釋與申辦規定，都是 2026 年 10 月 12 日查閱的現行版本。

公司變更負責人前先看組織：有限公司換董事、股份有限公司換董事長、行號換老闆

公司法第 8 條說，有限公司與股份有限公司的「公司負責人」是董事。真正對外代表公司、在登記表上蓋章的那一位，每種組織不一樣：

組織	登記上的負責人	換人時真正要換的
有限公司	董事；設了董事長就是董事長	董事。新人不是股東，要先取得出資
股份有限公司	董事長	董事長。股份可以不動
獨資行號	出資人本人	整個商業轉讓給新的人
合夥行號	執行業務的合夥人	執行業務的人。新人要先入夥

打個比方：有限公司像幾個朋友合租的房子，管家只能從房客裡挑；股份有限公司像社區管委會，主委由委員互選，委員不一定要是屋主；獨資行號就是一個人開的店，老闆換人，等於整間店交出去。

先確認你的組織，再問流程，才不會準備錯文件。同一句「換負責人」，有限公司要股東同意，股份有限公司要董事會，獨資要一份轉讓契約。

有限公司變更負責人：董事要從股東中選，新人先拿到出資

有限公司最容易卡關的一點：董事只能從股東裡選。公司法第 108 條第 1 項規定，公司至少置董事一人執行業務並代表公司，最多三人，要經股東表決權三分之二以上同意，從有行為能力的股東中選任。董事有好幾位、章程設了董事長的，董事長由董事過半數同意互選。

新負責人已經是股東：股東三分之二同意改推董事

這是最單純的情況。股東簽一份同意書改推新的董事，再申請變更登記。桃園市政府經濟發展局的申辦頁寫得很清楚：只辦改推董事，不需要修正章程。申請書蓋原本備查的公司大章，加上新負責人的小章。

股東同意書要寫哪些內容，有限公司股東同意書那一篇有完整架構。

新負責人不是股東：先辦出資轉讓，章程跟著改

要交給外人，就得先讓他成為股東，最常見的是原股東把出資轉讓給他。公司法第 111 條的門檻分兩種：

• 一般股東轉讓出資：要其他股東表決權過半數同意。
• 董事轉讓出資：要其他股東表決權三分之二以上同意。
• 不同意的股東有優先受讓權；不買，就視為同意轉讓，並同意修改章程裡股東與出資額的記載。

有限公司的章程本來就寫著股東姓名與各股東出資額（第 101 條），所以經濟部 2017 年的函釋說，出資轉讓要配合辦理修正章程登記。找外人當有限公司負責人，是兩件事一起辦：先出資轉讓、修章，再改推董事。

假設甲、乙兩人合開公司，甲是董事。甲要退出，把全部出資轉給新朋友丙。甲是董事，轉讓要其他股東表決權三分之二以上同意，這裡的其他股東只有乙，乙點頭就過了。接著乙、丙兩人同意推丙當董事，章程上的股東與出資額一起改，最後一次送件。

一人有限公司變更負責人：把出資轉給新的人

一人有限公司只有一位股東，經濟部 2013 年的函釋寫得很直接：那位股東依法就是董事。所以一人公司要換負責人，就是把出資轉讓給新的人，由新股東擔任董事。原股東把出資全部轉出去，就不再是股東，也就不能再當董事。

桃園市政府對這種案件多要一份文件：只有一名股東的公司辦改推董事，要一併附原負責人的身分證影本。另外，「股東 1 人之公司併辦公司印鑑變更報備」不在臨櫃隨到隨辦的範圍，要照一般案件的天數排。

股份有限公司變更負責人：董事會改選董事長，股份不必跟著動

股份有限公司的董事，依公司法第 192 條由股東會「就有行為能力之人」選任，條文沒有要求董事一定是股東。所以換董事長，不必先過戶股份；董事長也可以不是大股東。

開頭那個家族公司，女兒手上沒有股份，一樣可以當董事長。股份要不要過給她，是傳承與稅務的另一個決定，跟登記上誰當負責人是兩件事。

新董事長已經是董事：開一次董事會

公司法第 208 條第 1 項：沒有設常務董事的公司，由三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意，互選一人為董事長。新董事長本來就是董事，一次董事會就能完成。桃園市政府的申辦頁寫明，原本已經擔任董事的，免附股東會議事錄，交董事會議事錄與董事長願任同意書。

依章程不設董事會、只置董事一人的公司，那位董事就是董事長（第 192 條第 2 項），換董事就是換董事長。政府或法人股東一人組成的股份有限公司，董事由那位股東指派（第 128 條之 1第 4 項），換人就是改派。

新董事長還不是董事：先由股東會選任為董事

這時要先開股東會把他選進董事會，再由董事會選他當董事長。走哪一條路，看現任董事的狀況：

• 有董事要退出、留下缺額：股東會補選。缺額達三分之一時，董事會要在 30 日內召開股東臨時會補選（第 201 條）。
• 要在任期中解任現任董事：股東會要有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席股東表決權過半數同意（第 199 條第 2 項）；沒有正當理由解任的，董事可以向公司請求賠償損害。
• 任期還沒滿就全面改選：要有代表已發行股份總數過半數股東出席；沒有決議等任期屆滿才解任的，視為提前解任（第 199 條之 1）。

改選之後，由得票代表選舉權最多的董事在 15 日內召開第一次董事會（第 203 條），選出董事長。股東會與董事會的議事錄，就是登記時最主要的文件，會議當天就要記清楚。

行號變更負責人：獨資辦轉讓登記，合夥換執行業務的合夥人

行號不適用公司法，看商業登記法。第 10 條規定：獨資的負責人是出資人或其法定代理人；合夥的負責人是執行業務的合夥人。

獨資行號：負責人就是出資人，換人等於轉讓整間店

負責人就是出資的人，換負責人就是換老闆。經濟部 2010 年的函釋舉例：獨資組織負責人由 A 變更為 B，應申請轉讓登記。2015 年的函釋再補一句：轉讓是登記事項的變更，商業主體仍屬同一。獨資換負責人不是收掉重開，是把整間店轉讓出去，店還是原來那一間。

依商業登記申請辦法第 7 條，由受讓人申請，附申請書、轉讓契約書與負責人身分證明。桃園市政府的申辦頁要求轉讓契約書由出讓人與受讓人共同簽署用印，申請書蓋商業印鑑與新負責人印鑑。

轉讓契約至少要想清楚兩件事：

• 舊債誰負責：經濟部 2006 年的函釋說，契約裡的債權、債務、保證屬私權，登記機關不審。約定新老闆概括承受資產與負債的，民法第 305 條規定要對債權人通知或公告才生效力，原老闆對到期的債務還要跟新老闆連帶負責兩年。
• 存貨與設備怎麼交：財政部 1986 年的函釋說，獨資轉讓或變更負責人時，原負責人把存貨與固定資產移轉給新負責人，視為銷售貨物，要依法報繳營業稅。頂讓店面時，貨架上的貨和設備，在稅法上算一次賣出。

老闆過世、由家人接手的，是繼承不是轉讓：期限放寬到繼承開始後六個月（商業登記法第 15 條），繼承來的存貨與固定資產也不視為銷售（財政部 1999 年函釋）。

合夥行號：換執行業務的合夥人，新人先入夥

合夥要換負責人，換的是「執行業務的那一位」。經濟部 2014 年的函釋依民法第 674 條指出，解任執行業務的合夥人，要經他以外的其他合夥人全體同意，再依合夥契約或決議委任新的人，由新負責人申請變更登記。

新負責人如果是外人，要先入夥，依民法第 691 條同樣要全體合夥人同意。經濟部 2010 年那則函釋的例子是：負責人 A、合夥人 B，變更為負責人 C、合夥人 B，要辦合夥人變更登記加負責人變更登記兩項。文件依商業登記申請辦法第 6 條，附負責人身分證明，以及合夥人同意書或合夥契約書。

為什麼先入夥、後退夥的順序這麼重要，合夥登記那一篇有完整說明。

負責人變更登記的期限、文件與規費

公司看公司登記辦法第 4 條：變更後 15 日內申請變更登記。行號看商業登記法第 15 條：事實發生之日起 15 日內，繼承是六個月。

起算點在決議那一天，不是拿到核准函那天。經濟部 1971 年的函釋說，改選董事監察人「一經股東會決議即生效力」，向主管機關登記只是對抗要件。換負責人在決議當天就算數，登記是讓外面的人看得到，15 天從決議那天開始倒數。

你的情況	主要文件（桃園市政府申辦頁）
有限公司，新負責人已是股東	申請書、變更登記表、股東同意書、董事願任同意書、身分證明
有限公司，新負責人是外人	上一列，加章程影本與修正條文對照、新股東身分證明
股份有限公司，新董事長已是董事	申請書、變更登記表、董事會議事錄、董事長願任同意書
股份有限公司，新董事長還不是董事	上一列，加股東會議事錄、董事願任同意書、新任董事身分證明
獨資行號	申請書、轉讓契約書、新負責人身分證明
合夥行號	申請書、新負責人身分證明、合夥人同意書或合夥契約書

規費照現行收費準則：公司變更登記每件 1,000 元，電子方式申請每件減收 300 元（公司登記規費收費準則第 3、6 條）；行號變更登記每件 1,000 元，網路申請減徵二成（商業登記規費收費準則第 3 條）。金額僅供參考，以申請當時的準則為準。桃園市政府的頁面寫，公司一般案件約 7 個工作日，獨資約 3 到 5 個工作日；可以臨櫃、郵寄，或走經濟部一站式線上申請。

公司登記可以自己送，也可以委託代理人，但公司法第 387 條第 3 項規定代理人以會計師、律師為限。同一條第 4、5 項是逾期的罰鍰，處代表公司的負責人；行號逾期，依商業登記法第 33 條處負責人 1,000 元以上 5,000 元以下。其他變更項目的期限與罰鍰通則，公司變更登記那一篇有整理。

公司換負責人之後要跟著改的地方：稅籍、資料申報、勞健保、銀行

登記核准只是第一站，國稅局、勞保局、健保署、銀行各有一份負責人資料要另外改，期限各不相同。從決議那天往後排：

事項	期限	依據
公司或商業變更登記	決議（事實發生）後 15 日內	公司登記辦法第 4 條、商業登記法第 15 條
公司董事等資料的變動申報	變動後 15 日內	公司法第 22 條之 1
健保投保單位負責人變更	15 日內	全民健康保險法施行細則第 42 條
稅籍負責人變更	辦妥變更登記之日起 15 日內	稅籍登記規則第 8 條第 2 項
勞保、職災保險、勞退的負責人變更	30 日內	勞保、災保、勞退三部施行細則

稅籍：稅籍登記規則第 8 條第 2 項，公司、獨資、合夥在辦妥變更登記之日起 15 日內，向國稅局申請稅籍變更。我的E政府列的應備是負責人身分證影本與核准變更登記的證明；用一站式線上辦登記的，可以選擇併案送稅籍變更。要注意營業稅法第 30 條第 2 項：申請變更登記要先繳清稅款或提供擔保，但書只列合併、增資、地址與營業種類，負責人變更不在裡面。公司有欠稅沒結清，國稅局那一關會先擋下來。財政部對公司負責人變更（1989 年函釋）與獨資負責人變更（1996 年函釋）都是這樣處理。逾期沒辦，依營業稅法第 46 條可處 1,500 元以上 15,000 元以下罰鍰。

董事資料申報：公司法第 22 條之 1 要公司把董事、監察人、經理人與持股超過 10% 股東的資料，申報到「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」，有變動要在 15 日內申報，登記辦好不會自動同步。申報由代表公司的負責人辦（申報及管理辦法第 5、6 條）；限期改正仍不申報，處代表公司的董事 5 萬元以上 50 萬元以下罰鍰。公開發行公司不適用。

勞健保：勞工保險條例施行細則第 17 條、勞工職業災害保險及保護法施行細則第 21 條、勞工退休金條例施行細則第 4 條，負責人變更都是 30 日內；全民健康保險法施行細則第 42 條是 15 日內。勞保局有一張勞保、就保、災保、健保與勞退合一的變更申請書，要附新負責人身分證影本。

銀行：開戶資料、網路銀行授權與印鑑卡上的負責人，要新負責人到銀行改，沒有統一的法定期限；各家要的文件不同，有開支票的要問清楚舊印鑑怎麼處理，先打給往來銀行確認。有政策貸款的，先看貸款契約，有些貸款要點規定變更負責人會影響撥款或補貼。

登記地址：原負責人退出時，公司常常還登記在他家。人走了、地址還掛在他家，信件與公文就會一直寄過去。這時可以順便把登記地址搬到新負責人管得到的地方，例如自己的辦公室，或桃園的商務中心；紅點商務中心提供借址登記，也有會議室可以開股東會與董事會。公司登記地址如果要搬，要跑的機關與期限另外有一套，公司地址變更那一篇有逐步整理。

公司換負責人常見的三個卡關

第一個：以為換負責人要先過戶股份。股份有限公司的董事不必是股東，董事長由董事會選；要不要過戶股份，是另一件事。有限公司正好相反，一定要先處理出資，因為董事只能從股東中選。

第二個：以為換了人，舊帳就跟著換人。經濟部 1974 年的函釋說，公司的法人人格不因負責人變更受影響，對公司原有的處分照樣執行。獨資更要小心：財政部 1997 年的函釋說，變更前的稅務違章，以違章行為發生時登記的負責人論處。換人換的是誰來簽名，不是把過去一筆勾銷。

第三個：決議做完就忘了登記。英國的做法可以當參考：GOV.UK 規定董事有變更要在 14 日內通知 Companies House，持股或表決權超過 25% 的人有變更也是 14 日。台灣是 15 日內變更登記，加上第 22 條之 1 的 15 日申報，兩邊的期限一樣短。最保險的做法，是開會那天就把送件日期寫進行事曆。

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