新創投資的錢怎麼變成股份：特別股、可轉債、增資登記與盡職調查文件

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

投資人點頭了，金額也談好了。很多創辦人以為，接下來就是等對方匯款。

實際上，匯款只是中間的一步。新創投資的錢要變成投資人手上的股份，中間隔著章程、董事會決議、會計師驗資和一次變更登記。這幾關有任何一關卡住，錢可能進不來，或者進來了卻登記不上去。

這篇從公司這一邊看新創投資：錢從哪裡來、可以用哪幾種形式進公司、每一種對應《公司法》哪幾條，以及見投資人之前，公司該先把哪些文件整理好。法條都出自全國法規資料庫，查閱日期是 2026 年 10 月 9 日。

新創投資是什麼：投資人拿錢換股權，不是借款也不是補助

新創投資，指的是投資人把資金投進設立不久、還沒公開發行的新創公司，換取公司的股權，或是未來取得股權的權利。媒體常說的「潛力新創」，就是被投資人看好、拿到這類資金的早期公司。

它跟另外兩種常見的創業資金很不一樣。用開店來比喻：貸款像跟銀行借錢開店，生意好壞都要還；補助像政府贊助你辦一場活動，辦完要交收據核銷；投資則是有人出錢變成你的合夥人，店賺錢他分得到，店收掉他的錢也回不來。

資金類型	出錢的人拿到什麼	要不要還	公司這邊要做的事
貸款	利息	要，連本帶利	依約還款
補助	計畫成果	原則上不用，但要照計畫執行並核銷	執行計畫、交憑證
投資	股權，或未來換股的權利	不用還，但股權分出去了	增資、發股份、辦變更登記

這塊市場有多大？經濟部中小及新創企業署 2026 年 9 月 30 日發布的臺灣新創投資趨勢年報新聞稿指出，2025 年臺灣新創投資規模是 27.74 億美元，共 555 件交易，平均每件交易金額在 500 萬美元左右。其中 AI 領域募資金額 5.69 億美元，比前一年成長近 8 成；半導體領域成長逾 7 成，達 4.42 億美元。資料由臺灣新創資訊平台 FINDIT 統整。

同一份年報，媒體看的是另一面。根據工商時報 2026 年 10 月 1 日的報導，2025 年的投資金額與件數都比前一年少，錢往 AI 與半導體集中。細節以年報本身為準。

這些數字是整個市場的總量，平均值會被少數大案子拉高，不代表一般早期團隊拿得到的金額。對剛起步的公司來說，更實際的是兩個問題：錢從誰那裡來，用什麼形式進來。

新創投資的錢從哪裡來：天使、創投、企業創投與國發基金

願意投新創的錢，大致有四種來源。

天使投資人是用自己的錢投早期公司的個人，通常是創業成功的前輩，或熟悉某個產業的人。

創投的全名是創業投資事業。它先向出資人募一筆錢，成立創業投資基金，再由專業團隊拿這筆基金去投很多家新創，等公司被併購或上市再出場。所以你面對的創投經理人，花的不是自己的錢，他背後還有出資人要交代。創投會要求看很多文件，原因就在這裡：他得向出錢的人說明，這筆投資憑什麼成立。

企業創投是有本業的公司拿錢出來投資新創，看的除了報酬，還有跟本業能不能搭配。

政府基金在臺灣最常被提到的是行政院國家發展基金。它有一個創業天使投資方案，官方網站寫明由國發基金匡列新臺幣 100 億元辦理，受理申請到民國 119 年 12 月 31 日，申請免費，沒有委託任何民間業者代辦。

這個方案有三個特點，官方的常見問題講得很直接：

• 它屬於「投資型」方案。國發基金投資之後會持有被投資公司的股權，成為股東；跟補助不同，不用辦理經費核銷。
• 它是「共同投資」。新創公司提出申請之前，要先自己找到願意出資的天使投資人或機構。
• 投資對象以設立登記在我國的新創事業為主，設立時間未逾 8 年、實收資本額或過往累計實際募資金額不超過 1 億元；對同一事業的投資金額以不超過 2,000 萬元為原則。

創投怎麼挑案子：一年看 200 家，投 4 家

投資人到底看什麼？有一份問卷研究可以參考。Gompers、Gornall、Kaplan、Strebulaev 四位學者訪問了 885 位創投，論文刊在《Journal of Financial Economics》。作者群在哈佛法學院公司治理論壇的摘要文裡整理了三個數字：一家創投平均一年篩選約 200 家公司，最後只投 4 家；95% 的受訪機構把經營團隊列為重要因素，47% 認為團隊最重要；公司主動投遞而成案的，大約只占 10%。

這是以美國為主的問卷，不能當成臺灣的統計，拿來當一個看事情的角度就好。投資人決定投不投，看的主要是人和生意；公司文件齊不齊，通常不會讓你被選上，卻會讓已經想投的人停下來。

不管錢從哪一種來源來，最後都要回答同一個問題：這筆錢在法律上是什麼？是股份、是債，還是一張「以後再換股」的約定？

新創投資進公司的四種形式與公司法條號對照

投資人的錢進公司，常見四種形式。前三種在《公司法》裡都找得到條文，第四種是從美國傳進來的合約。

形式	投資人當下拿到什麼	《公司法》主要依據	公司要先做的事
普通股（現金增資）	普通股，立刻成為股東	第 266 條、第 267 條	董事會決議、原股東優先認購程序、驗資、變更登記
特別股	權利跟普通股不一樣的股份	第 157 條；閉鎖性公司另見第 356 條之 7	先把特別股的權利義務寫進章程
可轉換公司債（私募）	一筆債權，加上以後換成股份的權利	第 248 條、第 248 條之 1、第 262 條；閉鎖性公司另見第 356 條之 11	董事會決議並經股東會決議，發行後 15 日內報備
SAFE 這類「未來股權」約定	一份合約，約定以後換股	沒有專屬條文	轉股那一天仍要走發行新股的程序

用買房子來想：普通股像直接過戶，你馬上是屋主之一；特別股也是過戶，但權狀上多了幾條特別約定；可轉換公司債像先借錢給屋主，講好以後可以把借款換成持分；SAFE 則像先付一筆錢，講好「等下次有人來估價，再照那個價格算我該拿多少持分」。

四種形式沒有哪一種最好，差別在投資人什麼時候變成股東、公司要先開哪一種會、章程要不要先改。

還有一點要先知道：這四種形式，前提都是公司有「股份」可以發。有限公司的資本不分成股份，能用的工具少很多，後面有一節專門講。

特別股怎麼發：權利內容要先寫進章程（公司法第157條）

特別股就是權利跟普通股不一樣的股份。早期投資人常會要求特別股，因為他出的每股價格通常比創辦人當初高得多，會希望多一些保障。

《公司法》第 157 條規定，公司發行特別股時，下面這些事項要在章程裡定清楚：

• 分派股息及紅利的順序、定額或定率
• 分派公司賸餘財產的順序、定額或定率
• 股東行使表決權的順序、限制或無表決權
• 複數表決權特別股，或對於特定事項具否決權的特別股
• 特別股股東被選舉為董事、監察人的禁止或限制，或當選一定名額董事的權利
• 轉換成普通股的轉換股數、方法或轉換公式
• 轉讓的限制
• 其他權利、義務事項

翻成白話，投資人在談判桌上提的幾個常見要求，在這一條裡大多找得到位置。公司清算時誰先拿回錢，對應「賸餘財產的順序」。重大決定要經他同意，對應「特定事項否決權」。要一席董事，對應「當選一定名額董事之權利」。以後能換成普通股，對應「轉換公式」。

這裡有一個很容易漏掉的順序問題。第 130 條規定，特別股的種類及其權利義務，非經載明於章程者，不生效力。特別股的條件光寫在投資協議裡不夠，要先改章程，才發得出這種股份。

改章程不是董事長說了算。第 277 條規定，變更章程要經股東會決議，由代表已發行股份總數三分之二以上的股東出席，以出席股東表決權過半數同意。

所以時間要倒著排：先談好條件，再開股東會改章程，然後才是董事會決議發行。投資協議跟章程各管各的：協議只拘束簽約的人，章程才對公司和全體股東發生效力。

可轉換公司債：非公開發行公司也能私募，但要經股東會決議

有些早期投資，雙方暫時談不攏公司值多少錢。這時候會用一種折衷做法：投資人先借錢給公司，約定以後可以把這筆債換成股份。這就是可轉換公司債，《公司法》的用語是「轉換公司債」。

很多人以為發公司債是上市櫃公司的事。其實第 248 條第 2 項寫得很清楚：私募的發行公司，不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。一般的股份有限公司也可以私募轉換公司債。

不過它有四個規矩，創辦人最好事先知道：

1. 要開股東會。 第 248 條之 1 規定，私募轉換公司債應經董事會決議，並經股東會決議。
2. 人數有上限。 第 248 條第 3 項規定，私募人數不得超過 35 人，金融機構應募者不在此限。
3. 發完要報備。 第 248 條第 2 項規定，發行後 15 日內要檢附發行相關資料，向證券主管機關報備。
4. 章程的股份總數要夠。 第 248 條第 7 項規定，可轉換的股份數額加計已發行股份總數等，如果超過章程所定股份總數，應先完成變更章程增加資本額。

第四點最容易出事。假設章程寫的股份總數是 100 萬股，已經全部發行完，這時候再發一筆以後可以換成 10 萬股的轉換公司債，等於答應了一件章程還不允許的事。順序要反過來：先把章程的股份總數調高，再發債。

還有一件事要有心理準備。可轉換公司債在換成股份之前，它是一筆債。第 262 條規定，公司債約定得轉換股份者，公司有依其轉換辦法核給股份的義務，但公司債債權人有選擇權。要不要換，決定權在投資人手上；他不換，公司就要照約定還錢。

閉鎖性股份有限公司的規則寬一些。它是股東不超過 50 人、章程訂有股份轉讓限制的非公開發行公司；第 356 條之 11 規定，章程可以訂明私募轉換公司債無須經股東會決議。

SAFE 在臺灣公司法沒有專屬條文：轉成股份時仍要走發行新股程序

SAFE 是 Simple Agreement for Future Equity 的縮寫，中文常譯成「未來股權簡單協議」。它是美國加速器 Y Combinator 在 2013 年推出的投資合約。

Y Combinator 在官方文件頁對它的說明是：SAFE 不是債務、也不是貸款，沒有利息、沒有到期日；投資人現在出錢，等公司下一次用明確價格募資時，再換成股份。

它在矽谷流行，是因為省事：一份短短的合約、不用先吵估值、錢可以很快到位。但名字裡有「簡單」，不代表它沒有眉角。美國證券交易委員會（SEC）在 2017 年 5 月 9 日發過一份投資人公告，提醒 SAFE 不是普通股，買的人當下沒有拿到任何股權；它只有在約定的觸發事件發生時才會換成股權，觸發事件一直沒發生，就可能永遠不會轉換。SAFE 的風險，都落在「還沒換成股份」的那段期間。

這份合約是照美國公司法設計的。Y Combinator 除了美國版，另外提供加拿大、開曼群島和新加坡公司適用的版本，並且提醒使用前要先諮詢當地有執照的律師。這份清單裡沒有臺灣版。

回到臺灣。翻遍《公司法》，找不到 SAFE 這個名詞，也沒有一條是為它設計的。我在 2026 年 10 月 9 日查詢時，沒有查到主管機關針對 SAFE 發布的公開解釋，所以這裡只講條文推得出來的部分，不下定論。

條文推得出來的是：SAFE 簽的當下，投資人還不是股東；到了要換成股份的那一天，公司仍然要走一次發行新股的程序。

在臺灣談 SAFE，該問的是三個具體的問題：

• 這筆錢進公司之後、轉成股份之前，帳上要怎麼記？這題要請會計師判斷。
• 轉股的那一天，章程的股份總數夠不夠？原股東如果要行使優先認購權怎麼辦？
• 如果公司一直沒有下一輪募資，這份約定怎麼收場？

工具的選擇，還會影響能不能搭配政府資金。前面提到的國發基金創業天使投資方案，官方常見問題寫明：方案以「現金增資」發行新股為限，同一輪的天使投資人或機構，須以相同條件持有普通股或特別股；公司債的認購股東，無法視為共同搭配的天使投資人。想找國發基金一起投的團隊，這一輪就要用現金增資發股份，不能用可轉換公司債。

增資登記流程：董事會決議、原股東優先認購、驗資與 15 日內變更登記

不管是普通股還是特別股，只要是發新股份讓投資人認購，法律上都叫「發行新股」，俗稱現金增資。這是新創投資最常走的一條路。

先破一個常見的誤解：錢匯進公司帳戶，不等於投資完成。在登記機關的資料更新之前，從外面看，這家公司的資本額和股東結構都還是舊的。

股份有限公司發行新股，照條文走大致是六步。

第一步，看章程的股份總數夠不夠。 第 156 條規定，章程所定股份總數得分次發行。額度還有剩，董事會就能決定發；額度不夠，要先開股東會改章程。增資要不要開股東會，關鍵就在這個授權額度。

第二步，董事會決議。 第 266 條規定，發行新股應由董事會以董事三分之二以上出席、出席董事過半數同意。

第三步，處理員工和原股東的認購權。 這一步多數創辦人沒聽過。第 267 條規定，公司發行新股時，應保留發行新股總數 10% 至 15% 的股份由公司員工承購；其餘的要公告並通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認；原有股東沒有認購的，才可以洽由特定人認購。

算一筆帳會比較清楚。假設公司這一輪要發 25 萬股新股給一位投資人：

• 先保留 10% 到 15%，也就是 2.5 萬到 3.75 萬股，讓員工承購
• 剩下的 21.25 萬到 22.5 萬股，要先通知原有股東按持股比例認
• 員工和原有股東都沒認的部分，才輪到這位新投資人

（以上股數只是為了說明條文結構而假設的數字。）

實務上，員工和原股東多半會表示不認。但這個程序要真的走過，而且要留下書面，不能大家口頭說好就跳過。以我處理公司登記與股權案件的觀察，增資事後起爭議，常見的導火線不是價格，而是程序沒留紀錄，例如通知原股東認購這一步。

閉鎖性股份有限公司在這裡又是例外。第 356 條之 12 規定，閉鎖性公司發行新股不適用第 267 條，也就是不必保留員工承購、也不必先問原股東。

第四步，股款到位，會計師驗資。 第 7 條規定，公司申請變更登記的資本額，應先經會計師查核簽證。國發基金方案的官方常見問題也提醒，資金全數到位後會經過會計師驗資，審議結果出來前不宜先行動用。

第五步，15 日內辦變更登記。 《公司登記辦法》第 4 條規定，公司登記事項如有變更，應於變更後 15 日內向主管機關申請變更登記。超過期限才申請，依《公司法》第 387 條，代表公司的負責人會被處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。

第六步，申報大股東資料。 第 22 條之 1 規定，董事、監察人、經理人，以及持股超過 10% 的股東，資料有變動時，要在變動後 15 日內申報到指定的資訊平臺。新投資人持股超過 10% 或拿到董事席次，就會碰到這一條。

整個流程要多久？法條沒有規定。國發基金方案的常見問題寫，從正式受理到簽約撥款，預估約 3 到 4 個月。新創投資從談定到錢真正能用，是以「月」為單位在算的，現金流要照這個節奏規劃。

有限公司能不能拿新創投資：可以增資，但沒有特別股與公司債可用

很多小團隊一開始登記的是有限公司。有限公司可以讓新的投資人加入，只是能用的工具少很多。

《公司法》第 106 條規定，有限公司增資，應經股東表決權過半數之同意；原股東沒有按原出資數比例出資的義務，這時候得經股東表決權過半數同意，由新股東參加。

但有限公司的資本不分成股份。前面講的特別股、轉換公司債，都規定在《公司法》「股份有限公司」那一章，有限公司用不到。投資人以後想把出資轉讓給別人也不容易：第 111 條規定，股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資轉讓於他人。

有限公司不是不能拿投資，而是當投資人開始要求特別股、可轉換公司債這類工具時，公司多半要先改成股份有限公司。

這條路法律有留。第 106 條第 3 項規定，有限公司得經股東表決權過半數之同意，變更組織為股份有限公司。變更組織牽涉章程重訂、董事與監察人選任和變更登記，時間要算進募資時程裡，不要等投資人問了才開始。

投資人盡職調查會看的公司文件：章程、股東名簿、議事錄與財報

投資人決定出錢之前，會把公司從裡到外檢查一遍，這個過程叫盡職調查。它有點像買中古屋之前請人驗屋：屋主說沒漏水不算，要自己開燈、開水龍頭看過。

投資人會看哪些文件，每一家不一樣。但有一份官方清單可以當樣本。國發基金創業天使投資方案的方案介紹，列出申請時要交的資料：

• 申請表與營運計畫書
• 最新公司章程影本
• 近三年會計師簽證報表，或營利事業所得稅結算申報書，或自結財報（新設公司免）
• 公司及主要經營者的票信及債信證明文件
• 公司設立登記文件

連政府基金都要先看章程、財報、登記文件和信用紀錄，民間投資人只會看得更細。

這些文件，法律本來就要求公司備著。第 210 條規定，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿備置於本公司或股務代理機構。第 169 條規定，股東名簿要記載各股東的姓名或名稱、住所或居所、股數；發行特別股的，還要註明特別種類字樣。

問題是，很多早期公司這幾年都在衝產品，文件沒有跟上。常見的情況有三種：

• 股東名簿跟實際不一致。 創辦人之間私下轉過股份，名簿沒有更新。
• 歷次增資缺議事錄。 登記辦了，公司手上卻沒有留董事會或股東會的紀錄。
• 講好的股份只存在對話紀錄裡。 答應給早期夥伴或顧問的股份，沒有簽約，也沒有發行。

這些落差平常不會痛，到了盡職調查那一週會一次浮出來，而且每補一項都要時間。文件對不起來，投資人要嘛重談條件，要嘛等你補完再說，等的那段時間，公司的現金一天一天在少。

比較省力的做法，是在開始見投資人之前，自己先對一遍。可以照這張表做：

要對的東西	拿什麼跟什麼對	對不起來代表什麼
股東是誰、各有多少	股東名簿、登記資料上的董監事持股、大家心裡的認知	有轉讓或約定沒有完成手續
資本額	歷次增資的會計師查核報告、銀行入帳紀錄、登記的實收資本額	有增資沒辦完，或錢與登記不一致
還能發多少股	章程的股份總數、已發行股份總數	這一輪要先開股東會改章程
決議有沒有紀錄	歷次董事會與股東會議事錄、當時實際做的事	程序有缺，要評估怎麼補正

投資合約裡的英文文件名：美國的五份範本，在臺灣落在哪裡

投資人拿出來的合約常夾著英文名詞，多半來自美國創投公會（NVCA）公布的範本文件，公會自己註明那只是起點。這些文件在臺灣不會原封不動出現，但每一項功能都要找地方放：

美國範本文件	它在管什麼	在臺灣通常放進哪裡
Certificate of Incorporation	優先股有哪些權利	章程的特別股條款（第 157 條）
Stock Purchase Agreement	這次買多少股、多少錢、公司保證了什麼	投資協議
Investors’ Rights Agreement	看財報、下一輪優先跟投的權利	投資協議或股東協議
Voting Agreement	股東會怎麼投票、董事怎麼選	股東之間的書面表決權契約（第 175 條之 1）
Right of First Refusal and Co-Sale Agreement	創辦人賣股時，投資人能不能先買或跟著賣	股東協議

右欄是概念上的對應，實際安排要看個案。要留意的是最後一列：第 163 條規定，公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。一般股份有限公司的普通股，章程不能限制轉讓；「創辦人幾年內不能賣股」這類約定，通常只能寫在股東協議裡，效力只及於簽約的人。想把轉讓限制寫進章程，要用特別股，或公司本身是閉鎖性股份有限公司。

新創投資到位之後：天使投資人租稅優惠與要留存的投資證明

錢進來、登記辦完，還有兩件事跟公司有關，而且常常是事後才發現「早知道當初就留著」。

第一件，天使投資人的租稅優惠，前提在公司身上。 《產業創新條例》第 23 條之 2 規定，個人以現金投資於成立未滿 8 年、經中央目的事業主管機關核定的國內高風險新創事業公司，對同一公司當年度投資金額達新臺幣 50 萬元，並取得該公司的新發行股份，持有期間達 3 年者，得就投資金額 50% 限度內，自個人綜合所得總額中減除。每年合計以 500 萬元為限；投資的公司不屬於經認定的國家重點發展產業時，以 300 萬元為限。

這是投資人個人的優惠，卻有兩個條件要靠公司：公司要經過主管機關核定，而且投資人拿到的必須是「新發行股份」。個人天使在談投資時問「你們公司有沒有核定資格」，問的就是這一條。

這一條最近才動過。根據中央社 2026 年 8 月 27 日的報導，立法院當天三讀通過修正案，把適用的新創事業設立年限從未滿 5 年延長為未滿 8 年。對照全國法規資料庫的沿革紀錄，修正條文已在 2026 年 9 月 30 日公布。資格條件與申請程序規定在子法裡，子法還在跟著修，實際適用請以經濟部與財政部的最新公告為準。

第二件，投資紀錄以後可能要拿出來證明。 有些政府資源會把「拿過外部投資」當成門檻，例如臺北市的新創拔尖補助，就要求提出投資協議、匯款單與投資前後的股東清單，三份要互相對得起來。

所以每一輪投資結束時，把這幾樣東西收進同一個資料夾：投資協議、每一筆匯款的銀行紀錄、增資前後的股東名簿、會計師查核報告、董事會與股東會議事錄、變更登記核准函。

如果投資人裡有國發基金，還要多做一件事。方案介紹寫明，被投資事業應按季提供財務資訊與營運概況，並依公司治理相關法令定期辦理董事會、股東會等重大會議。拿了投資之後，「公司照規矩開會、留紀錄」從自律變成義務。

回頭看整件事，新創投資在公司這一邊，考驗的是公司的底子：登記在哪裡、章程怎麼寫、歷次變動有沒有留下紀錄。這些事從公司設立的第一天就開始累積。正在準備設立公司或調整登記的團隊，如果想一次處理登記地址、辦公空間和法律會計的諮詢，像紅點商務中心這類能對接律師與會計師資源的商務中心，是可以列入評估的選項之一。

常見問題