董事長能代表公司做什麼：跟總經理、執行長、負責人的法定差別

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

公司剛成立，三位創辦人在分頭銜：一位想當董事長，一位想叫執行長，還有一位說「我當總經理就好」。名片印出來很漂亮，問題是：去銀行開戶、跟客戶簽約的時候，到底誰簽才算數？

這四個稱呼在日常講話裡常混著用，在法律上卻差很多。董事長是公司法寫明、能對外代表公司的職位；總經理、執行長在公司法上叫經理人，或只是公司內部的職稱；負責人是一個範圍更大的法律概念。

這篇以股份有限公司為主軸，也會講有限公司；不講怎麼選董事長，只講董事長能做什麼、跟其他職稱差在哪。文中的條文以 2026 年 10 月 16 日查閱全國法規資料庫的版本為準，函釋以經濟部商工行政法規檢索系統的原文為準。罰鍰金額是條文寫的範圍，例子裡的合約金額是假設，都僅供參考。

董事長職責：對外代表公司，對內主持股東會與董事會

董事長是董事會從董事裡互選出來的。沒設常務董事的公司，要三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意（公司法第 208 條第 1 項）。

選出來之後，第 208 條第 3 項把他的工作寫成一句話：董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。

拆開來看，董事長職責有三塊：

• 對外代表公司：跟別人簽約、起訴或被告、向政府申請登記，都以董事長為代表。
• 主持股東會：董事會召集的股東會，主席依第 208 條第 3 項由董事長擔任（第 182 條之 1 第 1 項）。
• 召集並主持董事會：董事會由董事長召集（第 203 條之 1 第 1 項）。

董事會怎麼召集、要幾個人出席、董事長在會裡有幾票，董事會召開規定那一篇有整理。

董事長能做的事來自「代表人」這個身分，不是來自他持股多少。股份有限公司的董事由股東會「就有行為能力之人」選任（第 192 條第 1 項），條文沒有要求一定是股東，所以董事長也不一定是大股東。

公司跟董事之間的關係，除了公司法另有規定，依民法關於委任的規定（第 192 條第 5 項）。董事長跟公司是委任關係，跟一般受僱的員工不是同一種關係。

董事長是一個職位，不是一個股東身分：位子換人，代表權就跟著換人。

董事長、總經理、執行長、負責人差在哪：四種身分一張表

先把四個稱呼並排看：

	董事長	總經理	執行長、CEO、總裁	負責人
公司法有沒有這個職位	有（第 208 條；有限公司第 108 條）	職稱沒寫，身分是經理人（第 29～36 條）	沒有	有，是法律概念（第 8 條）
怎麼來的	董事會互選	股份有限公司由董事會決議委任	公司內部任命	法律直接規定
能不能對外代表公司	能，而且是概括的代表權	不能代表，但在授權範圍內有管理事務與簽名之權	看有沒有經理人身分與授權	不是每一位負責人都能代表公司
登記與公開	董事姓名公開，登記上是代表人	經理人姓名公開（第 393 條）	不以這個職稱登記	董事、監察人、經理人各自登記

一句話記：四個稱呼裡，只有董事長是法律指定的對外代表；其他三個都要回頭看授權或法條。

這張表最常被誤會的是總經理那一欄。很多公司裡，總經理是最常露面、最常簽文件的人；但他簽得了什麼，是授權給的，不是職稱給的。

總經理與執行長是什麼身分：公司法叫經理人，要經過委任才算

公司法沒有「總經理」「執行長」這些名稱，只有「經理人」。第 29 條規定，公司可以依章程置經理人；股份有限公司的經理人，由董事會以董事過半數出席、出席董事過半數同意委任；有限公司要全體股東表決權過半數同意。

經理人能做什麼，第 31 條寫得很清楚：職權依章程或契約訂定，在授權範圍內有為公司管理事務及簽名之權。公司對經理人職權加的限制，不能對抗善意第三人（第 36 條）。

那名稱到底重不重要？經濟部 103 年 10 月 7 日的函釋引最高法院 100 年度台上字第 1295 號判決說：凡由公司授權為其管理事務及簽名之人，即為公司之經理人，不論其職稱為何。反過來，經濟部 106 年 11 月 1 日的函釋說，沒有經過第 29 條的委任程序，就不是公司法上的經理人。

所以總經理、執行長、總裁、營運長，名稱怎麼取都可以。有經過委任、拿到管理事務與簽名授權的，就是公司法上的經理人；沒經過的，就只是公司內部的職稱。

經理人還有幾件事要知道：

• 要登記：經理人姓名是應公開的登記事項（第 393 條），委任或解任後 15 日內要申請變更登記（公司登記辦法第 4 條；經濟部 103 年 10 月 7 日函也提醒要辦）。經濟部 95 年的函釋也說，委任不以登記為生效要件，沒登記只是不得對抗第三人（第 12 條）。
• 有消極資格：例如受破產宣告尚未復權、使用票據經拒絕往來尚未期滿，不得充任經理人（第 30 條）。
• 有競業限制：不得兼任其他營利事業的經理人，也不得自營或為他人經營同類業務，除非依第 29 條的方式同意（第 32 條）。

那董事長能不能兼總經理？公司法沒有禁止董事兼任經理人，經濟部 60 年的函釋也說董事長兼任分公司經理人沒有限制。不能兼的是監察人：監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員（第 222 條）。

但有一條界線要分清楚：經濟部 67 年 8 月 7 日的函釋說，董事長對外代表公司，公司對外一切事務，董事長不得授權總經理為之。總經理可以在授權範圍內替公司簽名，但「代表公司」這個身分不能整包轉給他。

公司負責人是誰：不只董事長，全體董事都是

「負責人」三個字，很多人直覺就是董事長。在公司法裡，它的範圍大得多。

第 8 條第 1 項：有限公司、股份有限公司的負責人是董事。第 2 項：經理人、清算人、臨時管理人，以及股份有限公司的發起人、監察人、檢查人、重整人、重整監督人，在執行職務範圍內也是公司負責人。

董事長是負責人，但負責人不一定是董事長：一家有五位董事的公司，有五位負責人，只有一位能代表公司。

經理人也是負責人，但只限執行職務的範圍內。經濟部 55 年的函釋講過一個情況：有限公司代表公司的人缺席時，要依法另外推選，不能直接讓經理對外代表公司。

為什麼要分這麼細？因為公司法很多責任條文，主詞寫的是「公司負責人」。只要落在負責人的範圍裡，就要負第 23 條的忠實義務與善良管理人注意義務，不是只有董事長要負。公司負責人要負哪些責任的一般規定，站上公司法那一篇有說明。

第 8 條第 3 項另外有一種「實質負責人」：沒有登記成董事、實際上卻在指揮公司的人，跟董事負一樣的民事、刑事與行政罰責任。這一項跟掛名董事的責任是另一個題目，這裡只先點到。

有限公司也能設董事長：董事兩人以上時用章程置一人

有限公司沒有董事會，很多人以為就沒有董事長。其實可以有。

第 108 條第 1 項：有限公司至少置董事一人執行業務並代表公司，最多三人，從有行為能力的股東中選任；董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司，董事長由董事過半數同意互選。

設不設是公司自己決定。經濟部 69 年的函釋說，有限公司沒規定設置董事長，法律並不禁止；經濟部 108 年 2 月 14 日的函釋說得更直接：章程沒有置董事長的規定，依民法第 27 條第 2 項，各董事均得代表公司。

有限公司的情況	誰代表公司	要注意的地方
只有一位董事	那位董事	他不能行使職權時，由他指定股東一人代理（第 108 條第 2 項）
兩、三位董事，章程有置董事長	董事長	以董事長名義對外
兩、三位董事，章程沒置董事長	各董事都能代表	方便，但任何一位都能單獨簽

有限公司設不設董事長，看章程；章程沒寫，每一位董事都能代表公司。

三位股東各掛一位董事、章程沒寫董事長，好處是誰有空誰去簽；壞處也是同一件事——任何一位都能用公司名義簽約。股東之間如果對大筆交易有共識要一起決定，就把董事長或內部同意程序寫進章程。

有限公司的董事請假或不能行使職權，經濟部 112 年的函釋整理了順序：先由他指定董事一人代理（第 108 條第 4 項準用第 208 條第 3 項），沒有其他董事可代理時，才指定股東一人代理（第 108 條第 2 項）。

簽約、開戶、印鑑用誰的名字：公司當事人，董事長代表

公司是一個「法人」，自己不會拿筆，要有人代表它。就像社區管委會跟廠商簽約，契約上的當事人是管委會，簽名的是主委。公司也一樣分兩層：

• 當事人寫公司：契約、帳戶、登記，權利義務都歸公司。
• 簽章的人寫代表人：股份有限公司是董事長；有限公司是代表公司的董事或董事長。

場合	寫誰的名字	補充
簽約	公司為當事人，董事長代表簽章	經理人在授權範圍內也能簽；其他人簽要有授權文件
登記與印鑑	公司章＋代表公司負責人的章	換董事長要辦印鑑變更
銀行開戶	公司戶，由代表人簽章或出具授權	各銀行的文件與到場要求不同，開戶前先問
打官司	公司為原告或被告，董事長是法定代理人	民事訴訟法第 52 條準用法定代理的規定
政府公文	寄到公司；寄不到時改寄代表公司的負責人	公司法第 28 條之 1 第 2 項

公司登記表的印章欄，蓋的是公司的章與代表公司負責人的章。換了董事長，負責人那顆章就要辦印鑑變更；經濟部 107 年的函釋說，這時由新任的代表公司負責人申請。公司大章、負責人小章要分幾組、遺失了怎麼辦，公司印章那一篇有整理。

同一份函釋還提到一個容易忽略的點：新任代表人的就任，不以登記為生效要件。但第 12 條說，已登記的事項有變更而不辦變更登記，不得以其事項對抗第三人——換了董事長卻沒去登記，對外仍可能被當成舊的那一位。

打官司時，民事訴訟法第 52 條把法人的代表人準用法定代理人的規定，所以起訴狀上公司的「法定代理人」寫的是董事長。政府寄給公司的公文無從送達時，改向代表公司的負責人送達（第 28 條之 1 第 2 項）；經濟部 101 年 7 月 10 日的函釋建議受文者抬頭加註「○○公司代表人○○○」比較周延。

跟一家不熟的公司簽約，可以這樣確認：

1. 到經濟部的商工登記公示資料查這家公司，看「代表人」與「經理人」兩欄——第 393 條規定董事、監察人與經理人姓名是應公開的事項。
2. 來簽約的人就是代表人：照常簽，蓋公司章與代表人章。
3. 來簽約的是經理人或其他人：請對方提供授權文件或董事會決議。

經濟部 101 年 8 月 6 日的函釋處理過一個實例：公司當房東出租房屋，租約應由公司負責人簽訂，經理人在執行職務範圍內也是負責人；但經理人有沒有取得公司授權，不是登記機關會審查的事——查不查，是簽約的人自己的事。

簽約時多問一句「你是代表人，還是有授權？」，比事後爭執契約算不算數省事得多。

董事長的代表權有多大：章程的內部限制擋不了不知情的對方

第 208 條第 5 項讓代表公司的董事準用第 57、58 條。第 57 條：關於公司營業上一切事務，有辦理之權；第 58 條：公司對代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

舉個例子。章程或董事會規定「董事長簽超過 300 萬元的合約，要先經董事會同意」。董事長沒經同意就簽了 500 萬元的採購約，對方不知道這條內部規定。這時公司原則上不能用「我們內部有限制」來主張契約不算；董事長違反內部規定，是他跟公司之間要處理的責任。

公司內部對董事長的限制，管的是董事長跟公司之間的責任，原則上管不到不知情的交易對象。

但有兩種情況要另外看：

• 法律明定要先經股東會或董事會決議的事：例如讓與全部或主要部分的營業或財產，要股東會特別決議（第 185 條）。這跟公司自己加的限制不是同一件事，沒有決議就簽，效力會有爭議，個案由法院認定。
• 董事長自己跟公司交易：董事為自己或他人與公司買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人代表公司（第 223 條）。有限公司沒有監察人，司法院 72 年的函說代表公司的董事不能同時代表公司，要另定代表公司的人：只有一位董事的，由全體股東同意另推一位股東；有董事長的，由其餘董事代表。

代表權很大，但「自己跟自己簽約」這一種，法律一定讓別人來代表公司。

股東會、董事會、監察人在股份有限公司裡怎麼搭配，股份有限公司是什麼那一篇有完整說明。

董事長不能行使職權時誰代理：副董事長、指定的董事，最後是法院

董事長請假或因故不能行使職權，第 208 條第 3 項排了順序：

1. 有副董事長，由副董事長代理。
2. 沒有副董事長（或他也不能），由董事長指定常務董事一人代理；沒設常務董事，指定董事一人。
3. 董事長沒指定，由常務董事或董事互推一人代理。

代理有順序，不是誰有空誰代理；跳過順序指定代理人，效力有爭議。經濟部 99 年的函釋處理過設有常務董事的公司，董事長卻指定一般董事代理的案子，認為跟第 208 條第 3 項不符，法律效果交給法院判斷。

什麼叫「因故不能行使職權」？經濟部 95 年的函釋引最高法院 86 年度台抗字第 269 號裁定的例子：董事長被羈押、逃亡，或打官司的兩家公司董事長是同一人，這類一時不能行使職權的情況都算。

董事長任期中缺位（例如退休、過世）又是另一回事。經濟部 103 年 11 月 18 日的函釋說，可以類推第 208 條第 3 項，由副董事長代行；沒設副董事長的，由常務董事或董事互推一人代行，召開董事會選出新董事長。董事長怎麼改選、要附哪些文件，公司變更負責人流程那一篇有整理。

如果整個董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞，利害關係人或檢察官可以聲請法院選任臨時管理人，代行董事長及董事會的職權，而且由法院囑託主管機關登記（第 208 條之 1）。臨時管理人是最後一道保險，不是公司自己能指定的。

董事長要負哪些責任：忠實義務之外，保證與罰鍰都找代表人

董事長是負責人，所以先有第 23 條的一般責任：忠實執行業務、盡善良管理人的注意義務；違反致公司受損害要賠償；執行業務違反法令致他人受損害，要跟公司連帶賠償。

代表人的身分還多出幾樣：

情況	條文	後果
讓公司當保證人	第 16 條	公司除依其他法律或章程規定得為保證者外，不得為保證人；負責人違反，自負保證責任，公司受損害還要賠償
把公司的錢借給股東或他人	第 15 條	只有公司或行號間有業務往來，或有短期融通資金的必要（融資金額不超過貸與企業淨值 40%）才可以；負責人違反要跟借用人連帶返還
登記逾期	第 387 條第 4、5 項	處代表公司之負責人 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰；不依期限辦理，限期改正，屆期未改正按次處 2 萬元以上 10 萬元以下

董事長的名字掛在登記上，很多行政罰鍰找的就是這個名字。

保證那一條特別常踩到：老闆用公司名義替朋友的公司借款作保，章程又沒寫公司可以保證，保證責任會落到簽名的負責人自己身上。以公司名義作保之前，先翻章程有沒有寫「得對外保證」。

董事長的四個常見誤會：最大股東、榮譽董事長、副董事長分權、名片職稱

常見說法	實際上
董事長一定是最大股東	股份有限公司的董事不必是股東（第 192 條第 1 項），董事長由董事會互選
可以設「榮譽董事長」一起代表公司	公司法沒有榮譽董事長；經濟部 69 年的函釋要求章程把它刪掉
副董事長可以分走董事長的一部分權限	副董事長只能在董事長請假或不能行使職權時代理，章程不能把董事長職權切一部分給他（經濟部 88 年函）
名片寫總經理，簽的約就算數	要看他有沒有經理人身分與授權；代表公司的是董事長

這四個誤會的共同點：把職稱當成權限。最容易吃虧的是第四個，因為它發生在簽約的當下，事後才發現對方沒有授權。

國外怎麼看職稱與代表權：日本表見代表取締役、英國善意第三人保護

日本的会社法把「職稱」跟「代表權」分得很清楚。第 349 條第 4 項：代表取締役（有代表權的董事）有關於公司業務一切裁判上或裁判外行為的權限；第 5 項：對這個權限加的限制，不能對抗善意第三人——跟台灣第 208 條第 5 項準用第 57、58 條幾乎一樣。

日本人常講的「社長」，則是公司內部的稱呼。第 354 條處理的正是職稱造成的誤會：公司讓沒有代表權的董事掛「社長」「副社長」這類看起來能代表公司的名稱，對善意第三人要負責。這叫「表見代表取締役」。

英國又是另一種設計，沒有「董事長一人對外代表」。Companies Act 2006 第 40 條規定，對善意與公司交易的人，董事拘束公司或授權他人拘束公司的權限，視為不受章程限制，對方也不必去調查；第 44 條規定公司簽署文件的方式：兩位授權簽署人簽名，或一位董事在見證人面前簽名。

回到台灣：台灣公司法沒有日本那種「表見代表」的專條；職稱造成的誤會，一般回到民法第 169 條表見代理的規定，個案由法院判斷。日本與英國的制度只作對照，不代表台灣的規定。

三個國家放在一起看，結論都一樣：職稱給人的印象，跟法律上的代表權，是兩件事。

新創分配董事長與執行長之前：先確認這四件事

回到開頭那三位創辦人。假設他們成立股份有限公司，A 當董事長，B 想用執行長的名義談投資與簽約，C 當總經理管日常營運。

1. 對外文件誰簽：法律上代表公司的是 A。B、C 要簽，先經董事會依第 29 條委任為經理人，把授權範圍寫清楚（多少金額以下、哪些類型的契約）。
2. 經理人要登記：委任後 15 日內辦經理人登記，對外查得到他的經理人身分，也免得之後出事時不能對抗第三人。
3. 內部限制寫清楚：哪些金額以上要董事會同意，寫進章程或董事會決議；但要記得，這擋不了不知情的交易對象，真正的防線是 A 自己守規矩、公司內部有核決流程。
4. 董事長不在時誰代理：要不要設副董事長、A 出國時指定誰代理，先想好，不要等到要簽約那天才找人。

頭銜可以照團隊喜好取，但「誰代表公司、誰有授權、授權到哪裡」要寫在紙上。

章程與分工最好在公司設立時一次討論清楚，紅點商務中心的專業資源整合可以對接法律諮詢與會計記帳，讓設立登記與章程設計同步進行。

常見問題