股權轉讓流程：有限公司與股份有限公司的同意門檻、文件與稅

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

合夥開公司的朋友要退出，想把股份賣給另一位股東；新創的早期股東要把手上的股份轉給投資人；家族公司要把股份交給下一代。三種情況，大家講的都是「股權轉讓」。

可是「把股份賣給別人」這件事，在有限公司和股份有限公司是兩套不同的法律動作：要誰同意、要不要修章程、要不要去登記，規則都不一樣。稅又是另一條線，看的不是公司類型，而是公司有沒有發行經過簽證的股票。

下面照順序走一遍：先分公司類型，再看各自的流程，接著是稅，最後是整間公司轉讓與最容易出錯的地方。文中的法條、函釋與規費，以 2026 年 10 月 16 日查閱的版本為準。

股權轉讓先分公司類型：有限公司轉出資額，股份有限公司轉股份

日常說的「股權」，在《公司法》裡有兩個名字。有限公司的股東擁有的是「出資」，所以轉讓的是出資額；股份有限公司的股東擁有的是「股份」，轉讓的是股份。

有限公司的出資轉讓要其他股東同意、要修章程、要變更登記；股份有限公司的股份原則上自由轉讓，向公司辦過戶就好。

比較項目	有限公司	股份有限公司
轉讓的是什麼	出資額	股份
要誰同意	其他股東表決權過半數；轉讓人是董事要三分之二以上	原則上不用，章程也不能禁止或限制（閉鎖性公司例外）
章程要不要改	要，章程記載股東姓名與出資額	不用，章程不記載股東
要不要去登記	要，變更後 15 天內	不用向主管機關登記，向公司辦過戶
沒做會怎樣	沒登記不能對抗第三人	沒記進股東名簿不能對抗公司
稅	財產交易所得	看有沒有發行經簽證的股票

差別的原因在章程。公司法第 101 條規定，有限公司的章程要寫股東姓名與各股東出資額；股份有限公司章程的必要記載事項（第 129 條）沒有股東名單。股東名單寫在章程裡，換股東就得改章程、辦登記；沒寫在章程裡，換股東就是公司內部的過戶。

打個比方：有限公司像門口掛著股東名牌的小店，換人就得換名牌、去登記機關報備；股份有限公司像發了會員卡的俱樂部，卡片可以轉手，到櫃台更新會員名冊就好。

有限公司出資額轉讓：其他股東同意、修章程、15 天內變更登記

同意門檻：一般股東過半數，董事三分之二

公司法第 111 條把門檻分成兩種：

• 一般股東轉讓出資：要其他股東表決權過半數同意。
• 董事轉讓出資：要其他股東表決權三分之二以上同意。

算的是「其他股東」的表決權，轉讓的人自己不算。表決權怎麼算，看第 102 條：有限公司預設每位股東一票，不管出資多少；章程可以改成照出資比例分配。所以同樣三位股東，章程寫法不同，要湊的同意數也不同。

用一個常見的情況看。一家有限公司有甲、乙、丙三位股東，章程沒有另外規定表決權，甲是董事。乙要退出，把出資賣給朋友丁：其他股東是甲和丙，兩票裡要「超過一半」，等於兩人都要同意。換成甲要賣，門檻是其他股東表決權三分之二以上，兩票裡一樣要兩票。股東人數少的有限公司，實務上常常是其他股東全部點頭才轉得成。

不同意的股東可以先買

第 111 條還有一條保護：不同意轉讓的股東有優先受讓權；他不買，就視為同意轉讓，並同意修改章程裡股東與出資額的記載。

說白一點，其他股東不能只說「不同意」就把人卡住，不同意的人要嘛自己用同樣條件買，要嘛就讓你賣。這也是談價格時要先跟其他股東打招呼的原因：他們隨時可能變成買方。

股東欠錢被法院強制執行時，同一條第 4 項也有規定：法院把股東的出資轉給別人時，會通知公司與其他股東在 20 天內指定受讓人；沒指定，或指定的人不願用同樣條件買，就視為同意轉讓。

修章程與變更登記

出資轉讓之後，章程上的股東名單就不對了。經濟部在 106 年的函釋寫明，出資轉讓要配合辦理修正章程登記；而且因為第 111 條已經「視為同意修改章程」，這種修章跟一般修章不同，有股東去向不明沒簽名，也不影響轉讓的效力。

公司登記辦法第 4 條規定，登記事項變更後 15 天內要申請變更登記。逾期沒辦，依公司法第 387 條，可處代表公司的負責人 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。沒登記還有另一個後果：第 12 條規定，已登記事項有變更而不辦變更登記，不能拿來對抗第三人。

臺北市政府的申請須知列的主要文件是：申請書、股東同意書、修正後的章程與修正條文對照表、新股東的身分證明。股東同意書要寫明轉讓與受讓股東的姓名和轉讓金額，由同意的股東、新加入的股東與退出的股東親自簽名或蓋章。

桃園的公司在桃園網路e指通的申辦頁可以看到：變更登記規費一般 1,000 元，線上申辦 700 元，一般案件 7 個工作日；實際費用與天數以申辦當時的公告為準。

受讓人如果同時要當新的董事，就是兩件事一起辦：先出資轉讓、修章，再改推董事，詳細流程在公司變更負責人流程那一篇。

股東常進出、每次都要湊同意與修章的有限公司，可以考慮變更組織成股份有限公司，有限公司轉股份有限公司那一篇有整理門檻與流程。

股份有限公司股份轉讓：不用其他股東同意，向公司辦過戶

公司法第 163 條規定，公司股份的轉讓，除了本法另有規定，不得以章程禁止或限制，但要在公司設立登記之後。股份有限公司的股東要賣股份，不用問其他股東。以前發起人的股份要等設立一年後才能轉，這個限制 107 年修法已經刪除，經濟部 108 年的函釋說明，新法施行前設立的公司也適用。

經濟部 93 年的函釋講得很直接：股份有限公司股東的股份轉讓，只要按法定程序向公司辦理過戶，不用向主管機關申請登記；公司拒絕過戶屬於私權爭議，要走司法途徑。

有發行股票的背書轉讓，沒發行的寫轉讓書

有印製股票的公司，第 164 條規定股票由持有人背書轉讓，並把受讓人姓名記載在股票上。很多中小型股份有限公司其實沒有發行股票，這時候轉讓靠雙方簽的轉讓文件，財政部的函釋裡稱為「股份轉讓證書」或「股份過戶書」，再交給公司變更股東名簿。

不管哪一種，第 165 條都要求：受讓人的姓名和住所沒有記進公司的股東名簿，就不能拿這次轉讓對抗公司。也就是說，買方沒去公司過戶，公司開股東會、分股利，照樣找原來的股東。

股東名簿的停止過戶期間

第 165 條第 2 項還有一段期間不能過戶：股東常會開會前 30 天內、股東臨時會開會前 15 天內、公司決定分派股息紅利的基準日前 5 天內。簽約日剛好卡在這幾段期間裡，過戶要等期間過了才能辦，這次的股東會與股利還是原股東的。

閉鎖性股份有限公司看章程

閉鎖性股份有限公司是例外。第 356 條之 5 規定，股份轉讓的限制要寫在章程裡；公司沒發行股票的，賣方要在交給買方的書面文件裡載明這個限制，買方也可以請公司給一份章程影本。

要轉讓閉鎖性公司的股份，先看章程寫了什麼條件，閉鎖性股份有限公司那一篇有整理。

股份有限公司董事轉讓持股：要申報，當然解任只限公開發行公司

網路上常看到一句：「董事賣掉超過一半的股份，就會被解任。」這句話只對了一部分。

公司法第 197 條的當然解任，條文寫的是「公開發行股票之公司董事」在任期中轉讓超過選任時持股的二分之一。經濟部 91 年的函釋也說，這條當然解任的規定專指公開發行股票公司的董事。沒有公開發行的中小企業，董事把股份賣掉多少，都不會因此當然解任。

但同一條第 2 項，對所有股份有限公司都適用：董事在任期中股份有增減，應向主管機關申報並公告。經濟部 81 年的函釋說，董事一般的持股變動不是公司登記事項的變更，走的是這條申報；98 年的函釋補充，這項申報是讓主管機關公示實際持股，尚無罰則。

另外，第 22 條之 1 要求公司把董事、監察人、經理人與持股超過 10% 股東的資料申報到資訊平臺，有變動要在 15 天內申報；這一項有罰則，經限期改正仍未改，代表公司的董事可處 5 萬元以上 50 萬元以下罰鍰。董事持股變了，或買方買到超過 10%，公司都要記得更新。

股權轉讓要繳什麼稅：先看有沒有發行簽證股票

很多人以為股權轉讓一定是繳證券交易稅千分之三。其實要先看轉的是什麼：

轉讓的東西	算不算證券交易	證券交易稅	個人賣方的所得
有限公司出資額	不算	不課	財產交易所得，併入當年綜合所得稅
股份有限公司，沒發行股票	不算	不課	財產交易所得
股份有限公司，股票沒依第 162 條簽證	不算	不課	財產交易所得
未上市櫃股份有限公司，股票經簽證發行	算	成交價千分之三	證券交易所得停徵，但要算入最低稅負的基本所得額

依據是財政部三份函釋，財政部稅務入口網的問答 1144 把它們整理在一起：67 年的函說，有限公司股東轉讓出資額不是證券交易，屬財產交易，成本以取得出資額時支付的價款為準；80 年的函說，沒發行股票的公司，股東轉讓時出具的股份轉讓證書、過戶書不課證券交易稅，但屬財產交易；84 年的函說，沒依公司法第 162 條簽證的股票，還沒完成法定發行手續，不是有價證券，轉讓所得屬財產交易所得，個人與公司各依所得稅法第 14 條、第 24 條課稅。

股權轉讓的稅，看的是股票有沒有依公司法第 162 條簽證，不是看公司類型。

財產交易所得怎麼算、漏報的代價

算法是成交價減掉取得成本與相關費用。假設你當初出資 100 萬元成立有限公司，現在把出資以 160 萬元賣掉，差額 60 萬元要在隔年 5 月併入綜合所得申報；你的出資如果是跟別人買來的，成本就是當時付的價款。這筆所得不在報稅時的下載資料裡，要自己申報。

漏報的代價很重。財政部中區國稅局 113 年的新聞稿舉例：有人以 780 萬元出資取得有限公司股權，後來以 2,400 萬元出售，只申報 120 萬元財產交易所得，被查獲短漏報 1,500 萬元，補稅 513 萬餘元，另依所得稅法第 110 條罰 256 萬餘元。國稅局同時提醒，還沒被檢舉、還沒被調查之前自動補報補繳，可以依稅捐稽徵法第 48 條之 1 免罰。

賣方如果是公司，同一筆所得不是報綜合所得稅，而是併入公司的營利事業所得稅。

簽證股票：買方要替賣方代徵證交稅

股票經簽證發行的，證券交易稅條例第 2 條向賣方按成交價課千分之三；買賣雙方私下直接轉讓、沒經過證券商的，第 4 條規定代徵人是買方，第 3 條要求交割當天代徵、隔天繳庫。私下買簽證股票的買方，要記得替賣方代徵證交稅。

所得那一邊，所得稅法第 4 條之 1 規定證券交易所得停止課徵，但所得基本稅額條例第 12 條把個人賣未上市櫃公司股票的所得，算進最低稅負的基本所得額；第 13 條是基本所得額扣除一定金額（條文寫 600 萬元，依物價指數調整、財政部公告）後按 20% 計算。金額大的交易，要一起算這一層。

對照一下國外。英國政府網站說明，用股份轉讓書（stock transfer form）買股份，交易超過 1,000 英鎊要繳 0.5% 的印花稅，簽署後 30 天內寄給印花稅辦公室並繳稅，1,000 英鎊以下不用繳。英國是看交易金額，台灣是看股票有沒有簽證，兩邊的稅基與繳稅的人都不一樣，這只是國外的做法，不能套用到台灣。

股權低價轉讓或轉給家人：差額可能被當成贈與

股份賣得比實際價值低很多，或賣給二親等以內的家人，要注意贈與稅。遺產及贈與稅法第 5 條規定，以顯著不相當的代價讓與財產，差額以贈與論；二親等以內親屬間的財產買賣也以贈與論，除非能提出已支付價款的確實證明，而且那筆錢不是賣方借給買方的。

賣給家人，就要留下對方真的付了錢、錢也不是你借他的紀錄。例如父親把出資賣給兒子，價款從兒子自己的帳戶轉進父親的帳戶，轉帳紀錄與轉讓契約一起留著，比一張寫著「已付清」的收據有用得多。

股份的時價怎麼算、贈與稅的免稅額多少，乾股怎麼給才合法那一篇有整理。

公司轉讓就是轉讓全部股權：債務跟著公司走

想把整間公司賣掉，最常見的做法就是把全部出資或股份轉給買方。公司還是同一家公司，統一編號、合約、員工都不變，公司過去的債務、稅務與合約責任也留在公司裡，換的只是股東。

所以買方在簽約前，通常會先看公司的財報、稅務申報、還在履行的合約、勞健保與欠款；賣方則要想清楚負責人要不要換、印鑑與銀行帳戶怎麼交接。買方最怕的不是價格，是簽完才發現的舊帳。

另外兩件事要先問清楚：

• 公司名下有很多不動產：所得稅法第 4 條之 4 第 3 項規定，交易持股或出資過半數的公司股份或出資額，而那家公司的價值一半以上是台灣的房屋、土地構成，這筆股權交易視同房地交易，適用房地合一稅。上市、上櫃、興櫃股票不適用。
• 買方是外國人：外國人投資條例第 8 條規定，外國人投資要先向主管機關申請核准，受讓股權前先確認核准文件。

股權轉讓流程：從談價格到過戶申報的五個步驟

前面幾節串起來，不管哪一種公司，大致都是這五步：

1. 確認公司類型與章程：有限公司算門檻、先問其他股東要不要優先買；股份有限公司看章程有沒有閉鎖性限制。
2. 談價格、簽轉讓契約：寫清楚下表那幾件事。
3. 取得同意或辦過戶：有限公司取得股東同意書；股份有限公司請公司變更股東名簿，避開停止過戶期間。
4. 登記與申報：有限公司 15 天內修章、變更登記；股份有限公司董事持股變動申報；兩種公司的 22-1 資料都在 15 天內更新。
5. 稅：簽證股票由買方代徵證交稅；其他情況賣方隔年申報財產交易所得；轉給家人的留好付款紀錄。

轉讓契約至少要寫清楚的事：

項目	為什麼要寫
轉讓標的	出資額多少元，或股份幾股、是不是特別股
價格與付款方式	稅與贈與都看實際價款，轉帳紀錄要對得上
交割日	決定股利歸誰、有沒有卡到停止過戶期間
誰辦登記或過戶	有限公司 15 天期限，逾期罰的是負責人
公司狀況的聲明	整間公司轉讓時，舊債務與稅務由誰負責
不成立時怎麼辦	其他股東不同意、優先受讓，價款怎麼退

轉讓契約寫的是買賣雙方之間的事，登記與過戶才讓公司和外人承認這次轉讓。兩件都要做完，才算轉完。

如果要找律師、會計師一起看轉讓安排，紅點商務中心整合法律、會計與創業顧問資源，可以協助對接。

股權轉讓常見的四個誤會

誤會一：股份有限公司轉讓股份也要去變更登記。 不用，向公司辦過戶就好；不用登記不等於什麼都不用做，過戶、停止過戶期間、董事持股申報、22-1 申報都要顧到。

誤會二：董事賣超過一半就會被解任。 只適用公開發行股票的公司，中小企業的董事賣股不會當然解任，但要申報。

誤會三：沒發行股票，就不用報稅。 剛好相反，沒發行股票的轉讓不是證券交易，所得要自己申報財產交易所得。

誤會四：股東想退出，可以直接退股。 有限公司要靠轉讓出資；股份有限公司也沒有退股，轉讓是最常見的出路。

常見問題