有限合夥登記：出錢的跟出力的，責任可以不一樣

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

有一種很常見的創業組合：一邊是有錢、有人脈，但沒時間下來做的人；另一邊是懂這一行、願意全職投入，但拿不出太多資金的人。

這兩個人要一起做事，第一個問題就是——錢出得多的那位，要不要連帶扛下事業所有的債？

如果走一般的合夥，答案是要。合夥的全體合夥人對外連帶負無限清償責任，沒有例外。如果走公司，答案是不用，但兩個人都變成股東，經營權要另外用董事會與章程去安排。

台灣還有第三條路，而且是專門為這種組合設計的：有限合夥。

有限合夥不是「合夥的一種」，是另一部法律

先破除最常見的誤會。有限合夥的名字裡有「合夥」兩個字，但它跟民法上的合夥、跟商業登記法上的合夥商業，不是同一個東西，甚至不是同一部法律。

• 合夥商業：依《商業登記法》辦登記，內部關係適用《民法》債編合夥章
• 有限合夥：依 2015 年公布的《有限合夥法》，自成一套
• 有限公司、股份有限公司：依《公司法》

最關鍵的一個差別是法人格。合夥商業沒有法人格，有限合夥有。有法人格的意思是，這個組織在法律上是一個獨立的「人」，它可以用自己的名義持有財產、簽約、當原告被告——不像合夥商業的財產是全體合夥人公同共有。

站上另外兩篇可以先墊底：「合夥公司」是正確說法嗎把獨資、合夥、有限合夥、公司四種型態並排比較過，想先確認「我到底該選哪一種」可以從那篇看起；公司組織型態有幾種則是公司法底下那四種公司（無限、兩合、有限、股份有限）的說明。要注意的是，有限合夥不在公司法那四種裡面——它是完全另一部法律的產物。

這篇不重複「有限合夥是什麼」的基礎介紹，直接進到選了它之後會遇到的事：登記要去哪辦、出資能拿什麼出來、存續期間怎麼填、盈餘怎麼分、稅怎麼課。

兩種合夥人，交換的是同一件事

有限合夥的核心設計，是把合夥人拆成兩種：

• 普通合夥人（GP）：實際經營業務，對有限合夥的債務負無限清償責任
• 有限合夥人（LP）：不實際參與經營，僅以其出資額為限負責

依《有限合夥法》，一個有限合夥要由一人以上的普通合夥人，加上一人以上的有限合夥人組成——兩種人都至少要有一個，缺一種就不成立。

這個結構看起來複雜，但它其實只在講一句話：

放棄經營權，換取責任上限。

LP 之所以能只賠出資額，不是因為他比較好命，而是因為他放棄了插手經營這件事。這是一組對價關係，不是特權。

理解這一句之後，後面幾條規則就都連得起來了——為什麼 LP 不能用勞務出資（因為勞務就是一種參與）、為什麼只有 GP 能對外代表（因為經營權在他手上）、為什麼 LP 一旦跨線去經營就有風險。

登記要向經濟部辦，不是縣市政府

這一條是實務上最容易跑錯地方的。

合夥商業、獨資商業的登記機關是直轄市或縣市政府——你在桃園開店，就到桃園市政府辦。

但有限合夥的設立登記，要向中央主管機關申請。這是《有限合夥登記申請辦法》明定的，也就是說要走經濟部的體系，不是跑地方政府的工商科。

申辦方式有三種：線上申辦、郵寄申辦、臨櫃（含委託）申辦。線上這條路可以從經濟部企業開辦單一入口進去，那個入口同時處理公司與有限合夥的設立登記。

登記要載明的事項，比公司多兩樣

依《有限合夥登記申請辦法》，申請設立登記應載明的事項包括：

登記事項	說明
名稱、所營事業、所在地	跟公司登記類似
合夥人姓名或名稱、住居所	法人也可以當合夥人
出資額及責任類型	要註明每個人是 GP 還是 LP
出資額分次繳納的情況	有限合夥允許分期出資
出資種類	因為兩種合夥人能出的東西不一樣
存續期間	這一項公司登記沒有
代表人姓名、經理人姓名	代表人由普通合夥人選任

並要檢附有限合夥契約及相關證明文件。

名字也有規矩：不能跟現有的有限合夥或公司撞名

送件之前要先做名稱預查，而《有限合夥法》對名稱有明確限制：

• 有限合夥的名稱，不得使用與其他有限合夥或公司相同的名稱。
• 但如果兩者名稱中標明了不同的業務種類、或有其他可資區別的文字，就視為不相同——這給了實務上一點空間，不是完全撞字就一定不行。
• 不得使用易使人誤認與政府機關、公益團體有關的名稱，也不得使用妨害公共秩序或善良風俗的名稱。

值得注意的是，比對的對象包含公司，不是只跟其他有限合夥比。也就是說，即使全台灣沒有同名的有限合夥，只要有一家同名的公司，一樣過不了。預查時把這件事算進去，可以少跑一趟。

出資能拿什麼出來？兩種合夥人規則不一樣

這一節是很多人沒注意、但會直接影響能不能登記成功的地方。

普通合夥人得以現金、財產、信用、勞務或其他利益出資。 有限合夥人只能以現金或財產出資。

差別就在信用與勞務這兩項。

回到前面那把鑰匙：LP 的責任上限，是拿「不參與經營」換來的。而勞務出資本身就是一種參與——如果允許 LP 用勞務出資，等於一邊說他不經營、一邊讓他用勞動當本錢，兩件事會互相矛盾。所以法律直接把這條路關掉。

另外還有兩個限制要注意：

• 以信用或其他利益出資者，不得超過一定比例——不能整個事業都靠非現金的東西堆起來。
• 出資額或合夥人人數達主管機關所定的一定數額或人數者，除全數現金出資外，應檢送會計師查核簽證的文件。這一項另有《會計師查核簽證有限合夥登記出資額辦法》在規範。

「存續期間」是必填欄位，這件事公司沒有

開一家公司的時候，沒有人會問你「這家公司打算開幾年」。公司在制度上預設是永續經營的，除非後來解散。

有限合夥不一樣。存續期間是《有限合夥登記申請辦法》明定的應載明事項之一，等於在成立的那一刻，就要先講好這個組織打算存在多久。

這一欄透露了有限合夥的制度定位：它預設是一個有期限的載體，不是打算做一輩子的招牌。

這也呼應它在國際上最常見的用途——創投基金。一檔基金募集、投資、退場，本來就有明確的年限，時間到了就清算返還。把「幾年後結束」寫進登記事項，對這種事業來說不是限制，是必要的確定性。

反過來說，如果你要做的是一間打算開二十年、傳給下一代的店，那有限合夥這個容器的設計邏輯跟你的需求本來就不太合。

存續期間到了會怎樣？它是法定的解散事由之一

這一欄不是填好看的。依《有限合夥法》，有限合夥有下列情事之一者即解散：

解散事由	說明
有限合夥契約約定之解散事由發生	契約自己寫的條件成就
有限合夥存續期間屆滿	登記時填的那個期限到了
合夥人全體同意	全體共識提前結束
破產	—
合夥人人數不足	缺了 GP 或 LP 任一種就不成立

存續期間屆滿是其中一項，時間到了就進入解散程序——所以那一欄怎麼填，等於預先設定了這個組織的終點。需要延長的話，要循變更登記的程序處理，不是放著就會自動續。

最後那一項「合夥人人數不足」也值得留意：有限合夥要求 GP 與 LP 各至少一人，如果唯一的 LP 退出、或唯一的 GP 退出，人數要件就不成立。這跟一般合夥「退到只剩一人就要解散」是同一個道理，只是有限合夥卡的是兩種身分各自都要有人，不是總人數。

盈餘怎麼分？要過三分之二這一關

有限合夥的盈餘分配有一套自己的程序。

依《有限合夥法》，每個會計年度終了，有限合夥的代表人應該將財務報表、以及盈餘分配或虧損撥補的提案，送交全體合夥人，經三分之二以上同意。至於分配的比例，依有限合夥契約的約定；契約沒有約定的，才依出資額的比例。

這裡有兩個地方值得注意：

1. 三分之二是一個不低的門檻。它比公司股東會的普通決議嚴格，代表在有限合夥裡，LP 雖然不參與經營，但在「錢怎麼分」這件事上是有實質話語權的——這是對放棄經營權的另一層平衡。
2. 分配比例可以自己約定。有限合夥在出資與盈餘分配的安排上比公司彈性，這也是它被拿來當作激勵機制的原因——例如讓操盤的 GP 拿到高於其出資比例的分潤。

稅上它像公司，不像合夥——這一點最多人搞錯

這是整篇最容易誤判、代價也最實際的一節。

很多人聽到「合夥」兩個字，就以為稅的處理跟獨資合夥一樣。實際上完全相反。

	獨資、合夥商業	有限合夥	公司
營利事業所得稅	免徵（107 年度起）	課徵	課徵
稅率	—	20%	20%
盈餘怎麼課	併入資本主／合夥人的個人綜所稅	先在事業階段課，分配後再看合夥人身分	先課營所稅，股利再課股東

依財政部稅務入口網的說明，自 109 年度起，營利事業課稅所得額超過 12 萬元者，就其全部課稅所得額課徵 20%。而在辦理結算申報這件事上，公司或有限合夥事業應於當年度營所稅結算申報期間辦理申報；獨資合夥組織則是依所得稅法第 71 條第 1 項規定辦理結算申報，無須計算及繳納結算稅額，所得由合夥人依綜合所得稅規定課稅。

換句話說：

• 選合夥商業 → 事業本身不繳營所稅，稅落在每個合夥人的綜所稅上
• 選有限合夥 → 事業本身要繳 20% 營所稅，跟公司站在同一條線上

什麼情況下，有限合夥真的比公司好用

講到這裡，有限合夥的輪廓大致清楚了：它在稅上像公司，在治理上像合夥，而且預設有期限。

所以它真正合適的場景，不是「合夥想要升級」，而是這幾種：

• 有明確的出資者與經營者分工：有人只想出錢、不想管事也不想扛無限責任；有人願意全職投入並承擔經營風險。這正是 GP／LP 結構為之設計的情境。
• 專案型、有明確期限的事業：一檔基金、一個開發案、一次性的投資標的。存續期間這一欄對它們是加分不是限制。
• 需要彈性的分潤安排：想讓出力的人拿到高於出資比例的分潤，用有限合夥契約去寫，比用公司章程去處理來得直接。

那什麼時候不適合？

• 專門職業技術人員不得以有限合夥型態組織事務所——有限合夥法以營利事業為限，所以律師、會計師、建築師事務所走不了這條路。
• 打算永續經營、未來要公開募資或上市的，起點應該是公司。
• 只有兩三個人、大家都要下去做事、也都願意承擔責任的小事業，用合夥商業或有限公司通常更單純，不需要為了 LP/GP 結構多一層複雜度。

如果想看目前台灣實際有哪些有限合夥登記在案，經濟部的有限合夥名錄可以查；各組織型態的登記家數，經濟部也有按月統計可以對照，把獨資、合夥、有限合夥、各類公司放在一起看，比較容易感受到每種型態實際被使用的程度。

最後補一件行政上的小事：有限合夥同樣要登記所在地，而 GP 與 LP 常常不住在同一個縣市、甚至不在同一個國家，登記地址的穩定性比一般公司更需要事先安排。人在桃園一帶、還在評估要用哪一種型態起步的話，紅點商務中心可以協助看登記地址與後續變更的實務問題。

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