合夥登記：比獨資多的那一份文件，決定了你們拆夥時的樣子

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

兩個朋友決定一起做生意，通常是從一頓飯開始的。錢怎麼出、店開在哪、誰顧白天誰顧晚上，講一講就有共識了。等到要去辦登記，才發現有一欄叫「組織型態」，獨資跟合夥要二選一。

選合夥，行政程序上只會多一份文件——合夥契約書。聽起來像是多印一張紙的事。

但那份多出來的文件，寫的其實是「有一天你們拆夥時，這間店怎麼分」。而多數人在簽它的時候，想的都還是開幕那天的事。

這篇不重講商業登記的通用流程（要準備哪些基本文件、送到哪裡、要等幾天，站上另一篇商業登記怎麼辦已經寫得比較完整）。這篇只講合夥特有的那一層：那份契約該寫什麼、責任到底有多重、有人要進來或要走的時候登記要怎麼改、以及賺的錢最後是誰在繳稅。

合夥登記跟獨資登記，行政上只差一份文件

先把行政程序講完，這一段很短，因為真的不複雜。

依《商業登記法》，不管是獨資還是合夥，都屬於「商業登記」這條路，主管機關在中央是經濟部，在地方就是各直轄市、縣市政府。要備的文件大致是這幾樣：申請書、負責人身分證明文件、資本額證明文件、營業所在地的建物所有權狀影本（如果房子不是負責人或合夥人的，還要附所有權人同意書正本）。

合夥多的是兩項：全體合夥人的身分證明文件，以及一份合夥契約書。

規費的部分，依《商業登記規費收費準則》，申請商業或每一分支機構的設立、變更登記，每件新臺幣 1,000 元；以網路傳輸方式申請的，規費減徵二成，也就是 800 元。送件可以臨櫃、郵寄各縣市政府的工商單位，也可以走經濟部一站式線上申請，甚至超商的 ibon 機台也能辦。

所以真的講程序，合夥登記跟獨資登記差不多就是這樣。行政上多的是一份文件，實質上多的是一整套要事先講好的事。

合夥契約書該寫哪幾條，沒寫的話法律會幫你決定

很多人問合夥契約書「一定要寫嗎」。答案是：辦登記時一定要交，所以一定要有。但真正的問題不是要不要寫，是寫到什麼程度。

我看過最常見的做法，是上網抓一份範本、把名字和金額填一填就送件了。文件形式上沒問題，登記也會過。問題會在兩三年後才出現——而且通常是在兩個人已經談不攏的時候。

因為合夥這件事，《民法》債編有一整章在管（第 667 條到第 699 條）。契約沒約定的部分，法律有一套預設值會自動補上。那套預設值不見得符合你們原本的想像。

最典型的就是盈虧分配。

出錢的跟出力的，分法一樣嗎

假設兩個人開一間工作室。A 出 80 萬，但白天有正職，只能晚上幫忙看帳；B 只出 20 萬，可是每天從早顧到晚。

他們口頭講好「賺的一人一半」。但契約書上關於分配比例的那一欄，範本寫的是「依出資比例」，他們沒改。

第一年賺了 100 萬。照契約，A 分 80 萬、B 分 20 萬。

《民法》的邏輯是：分配比例可以由合夥人自己約定，只有在沒有約定時，才依各合夥人的出資額比例來決定。 也就是說，法律其實把決定權交還給他們了，是他們沒有行使。

出資也不是只有錢一種。依民法規定，合夥人可以用金錢、其他財產權、勞務、信用或其他利益出資。B 每天顧店的勞務，本來就可以在契約裡折算成出資、或直接約定一個跟出資額脫鉤的分配比例。只是要寫下來。

至少要想清楚的幾件事

一份真的能用的合夥契約，這幾欄不要留給範本：

要約定的事	沒寫的話會怎樣
各人出資的種類與金額（含勞務、信用）	勞務出資可能不被算進去
盈餘與虧損的分配比例	依出資額比例分，出力的那位可能吃虧
誰是執行業務的合夥人（＝登記上的負責人）	依民法由全體合夥人共同執行，且事後換人要全體同意
重大決策要幾個人同意	兩人僵持時沒有解方
有人要退夥的計算方式與通知期	只能依民法一般規定處理，未必符合實際
有人要入夥的條件與新舊債務歸屬	新進合夥人的責任範圍不明確
合夥解散時的財產處理順序	依法定清算順序，彈性較小

這份表格的每一列，都是有人真的吵過才會被寫進範本裡的。

「執行業務的合夥人」這一欄，選了就很難換

這一欄值得單獨拿出來講，因為它同時牽動登記與內部治理，而且事後反悔的難度比多數人想像的高。

依《商業登記法》第 10 條，合夥組織的商業負責人，是「執行業務之合夥人」；另外，經理人在執行職務的範圍內，也是商業負責人。所以登記表上的負責人，指的不是出資最多的那位，而是實際負責執行業務的那位。

而《民法》第 671 條第 1 項規定，合夥的事務，除契約另有訂定或另有決議外，由合夥人全體共同執行。要把事務交給特定一位合夥人執行，是靠合夥契約去約定的——這也是為什麼這一欄要寫進契約。

真正的陷阱在後面那一句：執行合夥事務的合夥人，非經其他合夥人全體之同意，不得將其解任。

換句話說，三個人的合夥，如果契約指定 A 執行業務，後來 B 跟 C 都覺得 A 不適任，光是 B 加 C 的多數決還不夠——條文要的是「其他合夥人全體同意」，而在解任這件事上，能不能繞過 A 本人，實務上就會產生爭議。這跟公司可以由股東會多數決改選董事，是完全不同的設計。

「連帶無限清償」四個字，實際上是什麼意思

這是合夥跟公司最根本的差別，也是多數人簽約時最沒有實感的一件事。站上另一篇「合夥公司」是正確說法嗎已經談過它是合夥最大的風險，這裡不重複那個結論，只把這四個字拆開，看它實際運作起來長什麼樣。

依《民法》，合夥財產不足清償合夥的債務時，各合夥人對於不足的金額，連帶負其責任。

拆開來講：

「無限」的意思是，賠償責任不以你當初出的錢為上限。你出 20 萬，公司欠了 300 萬，你不是賠掉 20 萬就沒事了。

「連帶」的意思是，債權人可以找你們任何一個人要全部的錢，不必先按比例分好再一個一個找。

用一個生活一點的比喻：公司的股東像是買了一張演唱會的票，票錢付掉就結束了，主辦單位賠再多也跟你無關；合夥人比較像是幾個朋友一起跟人借錢辦活動，活動賠了，出借的人可以只找最好找的那一個要全部。

這就是為什麼合夥契約裡「誰能對外做決定」那一條這麼重要——因為另一位合夥人以合夥名義簽下的債務，最後可能是由你的個人財產去清償。

最常見的誤解：退夥就跟我沒關係了

這個誤會的代價通常很高。

依民法規定，合夥人退夥後，不影響其對退夥前合夥已經發生的債務所應負的責任。

也就是說，你退夥的那天，等於畫了一條時間線：那條線之後新發生的債務跟你無關，但那條線之前已經產生的，你還是要負責。一筆在你退夥前就簽下的三年期租約、一批在你退夥前就叫的貨，都算在線的左邊。

登記地址要用誰的？合夥最容易卡在這一題

這一題獨資不太會遇到，合夥卻常常卡住。

獨資的登記地址，多半就用出資人自己的住處或店面。但合夥是兩個人以上，如果還沒有實體店面、或是幾位合夥人各自住在不同縣市，「登記地址要掛誰家」就變成第一個要協商的事。

它不只是填一欄地址而已，實際上牽動幾件事：

• 所有權同意：如果房子不是負責人或合夥人本人的（例如是租的、或登記在父母名下），要附所有權人同意書正本。
• 公文與稅單收件：登記地址是主管機關與國稅局寄送公文的地方。掛在誰家，誰就要負責收信、而且要收得穩定。
• 日後的異動成本：掛在某位合夥人的私人住所，等到那位合夥人退夥、或單純只是搬家，登記地址就得跟著變更——而變更登記有 15 日的期限（下一節會講）。

比較常見的解法是讓登記地址跟任何一位合夥人的私人住所脫鉤。合夥事業如果還沒到需要承租實體辦公室的階段，商務中心提供的營業登記地址是一個選項，好處是收信有人代收、地址不會因為某位合夥人搬家或退夥而被迫變更；要評估這條路之前，可以先看站上另一篇借址登記合法嗎把法規面弄清楚。

合夥人要換人，順序不一樣要辦的登記就不一樣

這一節是整篇裡最容易出事、卻幾乎沒有文章寫的地方。

先講期限。登記事項有變更時，原則上應自事實發生日起 15 日內申請變更登記；如果是因為繼承而變更，期限則是繼承開始後 6 個月內。這個 15 天是從變更事實發生的隔天起算，中間包含例假日；期間的最後一天如果是星期日、國定假日或其他休息日，就順延到假期的隔一天。

合夥人異動要辦的是「合夥人變更登記」；如果換的是執行業務的那一位，那是「負責人變更登記」，兩件事不一樣，有時候要一起辦。

然後是那個陷阱。

先退夥還是先入夥，結果完全不同

臺北市商業處對這個問題有明確見解：如果原本的全體合夥人先退夥，這件事在法律上等於合夥關係消滅，應該依法辦理歇業登記並進行清算；但如果是新合夥人先入夥，原本的合夥人之後才退夥，就沒有合夥關係消滅的問題，辦理程序跟一般的合夥人變更登記相同。

同樣是「這間店換一批人經營」，只因為進場與退場的先後順序不同，一種要辦歇業清算、另一種只要辦變更登記。

這個差別很實際。歇業清算代表原本的商業登記結束了，新的經營者要重新設立登記，統一編號、稅籍、既有的合約與帳戶全部要重來；變更登記則是同一個商業主體繼續存在，只是成員換了。

合夥人只剩一個，不會自動變成獨資

很多人以為合夥人一個一個走，走到最後剩一個，就自然變成獨資商號了。

不是這樣。

合夥的成立要件是「二人以上互約出資、經營共同事業」。合夥人退夥到只剩 1 人時，存續要件就有欠缺，合夥應該解散並進行清算，並依《商業登記法》第 17 條的規定辦理歇業登記。

清算的順序依民法規定是固定的：先清償合夥的債務 → 再返還各合夥人的出資 → 有餘額才分配盈餘。如果合夥財產不足清償債務，不足的部分由合夥人連帶清償——也就是前面講的那條無限責任，在收尾的時候還會再出現一次。

換句話說，「剩下一個人繼續做」在法律上不是簡化，是結束一間、再開一間。想繼續經營的那位，要以自己的名義重新辦獨資的設立登記。

合夥的稅怎麼課？跟公司的邏輯完全不同

這一節是很多人辦完登記才發現的事，但它其實會影響「要不要選合夥」這個決定。

先講結論：自 2018 年（民國 107 年度）起，獨資與合夥組織的營利事業免徵營利事業所得稅。聽起來像是好消息，但下一句才是重點——事業的盈餘仍然是資本主或合夥人的營利所得，必須併入他們個人的綜合所得稅申報。

也就是說，稅不是不見了，是換一個人繳。

申報上實際要做什麼

依財政部的規定，可以分成兩種情況：

情況	營所稅結算申報	稅怎麼課
一般的獨資、合夥	要辦結算申報，但不必計算及繳納營所稅	盈餘由資本主／合夥人填進個人綜所稅的營利所得
小規模的獨資、合夥	不用辦結算申報	由稽徵機關依其營業稅銷售額核定營利所得，再併入個人綜所稅

跟公司比，差最多的是這兩項

如果你原本是拿公司的股利在想像合夥的稅，要特別注意這兩個差異：

• 獨資、合夥的營利所得，沒有 8.5% 可抵減稅額的適用（公司發放的股利可以按 8.5% 計算可抵減稅額，有上限）。
• 也不能選擇按 28% 稅率分開計稅（公司股利所得可以在合併計稅與分開計稅之間擇優）。

這兩項合起來的意思是：合夥的盈餘只能老老實實併入綜合所得稅，用累進稅率課。如果合夥人本身的綜所稅級距已經偏高，事業愈賺錢，這個差異就愈明顯——這時候「要不要改成公司」就不只是責任問題，也是稅務問題。

三個訊號，代表這個容器已經裝不下了

獨資、合夥、有限合夥、公司之間怎麼比較，站上另一篇「合夥公司」是正確說法嗎已經把四種型態並排對照過，這裡不重複。這一節只講一件那篇沒講的事：已經在合夥了，什麼訊號出現時代表該換容器？

訊號一：有人開始只出錢、不做事。 合夥的無限連帶責任是綁在「合夥人」這個身分上的，跟他有沒有實際參與經營無關。當合夥裡出現純出資者，他扛的責任跟天天顧店的人一樣重——這種錯配遲早會變成爭議。這時候該看的是有限合夥，它的整套設計就是為了讓出資者與經營者的責任分開。

訊號二：開始有人問「你們公司統編幾號」而你得解釋很久。 合夥商業沒有法人格，對外簽約、開戶、投標時的身分認定會比公司麻煩。當交易對象的規模變大、開始要求對方是法人時，這件事會從小麻煩變成實際的接單障礙。

訊號三：獲利已經高到綜所稅級距爬上去了。 前一節講的稅制差異在這裡發生作用。合夥的盈餘是用各合夥人的累進稅率課，賺得愈多、級距愈高；公司則是先課 20% 營所稅。兩者的交叉點因人而異，但它是一個真實存在的轉折點，值得在獲利穩定成長時找會計師算一次。

換個角度看：美國的合夥，不登記也算數

最後補一個制度對照，不是要拿來套用在台灣，是因為兩邊把門檻設在不同地方，對照著看比較容易理解台灣為什麼這樣設計。

依美國法學界的整理（以下是美國制度，不代表台灣現況），General Partnership（普通合夥）並不是法定的商業組織型態，不需要向州政府登記就能成立——兩個人開始共同經營事業，合夥關係在法律上就存在了，即使他們從來沒有簽過任何文件、也沒有去任何機關報到。

相對地，LLP（有限責任合夥）必須向州政府正式登記，要遞交 Certificate of Limited Liability Partnership 並繳納登記費用，各州的費用與責任保護範圍不完全相同。LLP 的特徵是每位合夥人都有有限責任的保護，而且合夥人不必為其他合夥人的不當行為負責。

台灣的設計不一樣：合夥商業依《商業登記法》一律要辦登記，登記是對外可辨識的唯一憑據。

這個對照可以說明一件事：美國把「要不要承擔無限責任」交給你選，選了有限責任就必須登記；台灣則是把登記當成所有營業行為的共同起點，責任型態則另外由你選擇組織型態來決定。兩種制度沒有優劣，但如果你曾經在美國看過「口頭合夥也算合夥」的說法，不要把它帶回台灣用——在台灣，沒有登記就開始營業，面對的是另一套問題。

到這裡，合夥登記真正要花心思的地方大概就齊了：那份契約、那條責任線、成員進出的順序。至於實際要送哪些表單、選在哪裡設立登記地址，如果你人在桃園一帶、還沒到需要實體辦公室的階段，紅點商務中心可以協助評估借址登記與後續的變更需求。

FAQ 常見問題