一人公司怎麼成立：有限公司還是行號、資本額設多少、每年要辦的事

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

搜尋「一人公司」，前幾筆會跳出一本同名的暢銷書。這篇講的不是那本書，是法律上的一人公司：自己一個人，去登記一家公司。

一個人可以開公司嗎？可以。手續也沒有想像中多，名稱預查、存資本、會計師簽證、送登記，幾個步驟就走完。真正要花時間想的在前後兩頭：設立之前，要決定開公司還是行號、資本額放多少；設立之後，要習慣一件事，公司的錢不是你的錢。

下面的條文與數字，是 2026 年 10 月 12 日從全國法規資料庫和主管機關網站讀到的現行版本。

一人公司在公司法上的意思：只有一位股東的有限公司

「一人公司」不是法律名詞。公司法第 2 條把公司分成四種，各有人數規定：

公司種類	股東人數	自然人一個人能不能開
無限公司	二人以上	不能
有限公司	一人以上	可以
兩合公司	無限責任、有限責任股東各一人以上	不能
股份有限公司	二人以上；或政府、法人股東一人	不能

自然人一個人能開的公司只有一種，就是有限公司。股份有限公司也有「一人」的版本，但第 128 條之 1 把它限定在政府或法人當股東，例如母公司百分之百持有的子公司。

一人有限公司還有一個特點：董事只能是你自己。第 108 條規定，有限公司至少要有一位董事，而且要「就有行為能力之股東中選任」。股東只有一位，董事就沒有別的人選。公司法說的「公司負責人」，在有限公司指的就是董事。

所以一人公司裡，出錢的股東、簽名負責的董事，是同一個人；公司如果發薪水給你，你同時還是領薪水的人。這幾個身分疊在一起，是後面很多規定的源頭。

這種公司有多少？依經濟部商業發展署公布的公司登記家數統計，截至民國 115 年（2026 年）8 月底，全國登記的公司有 813,791 家，其中有限公司 609,462 家，大約占四分之三。至於裡面有多少家只有一位股東，查證當天沒有找到官方的單獨統計。

開公司還是開行號：一個人創業先看責任、發票與未來要不要加人

一個人做生意，另一條路是登記成行號，也就是常聽到的工作室、企業社、商行。有人會問：一人公司是獨資嗎？不是。獨資指的是行號。

差別在法律上的身分。公司是法人，等於另外生出一個「人」，有自己的財產、自己的債務；行號不是法人，行號的債就是負責人的債。經濟部中小及新創企業署的常見問題寫得很直接：公司的股東就其出資額負責，行號的負責人或合夥人負無限責任。

項目	一人有限公司	獨資行號
依據的法律	公司法	商業登記法
是不是法人	是	不是
欠債時負責到哪裡	原則上以出資額為限	負責人負無限責任
名稱保護	全國不能跟別的公司同名	同一個直轄市或縣市內不能同名
資本額證明	一律要會計師查核簽證	資本額未達 25 萬元免附證明文件
發票與營業稅	要使用統一發票，稅率 5%	每月營業額 20 萬元以下可申請免用發票，按查定營業額 1% 課徵
所得稅	公司繳營利事業所得稅；盈餘分給自己，再算個人的所得	不另繳營所稅，盈餘直接算負責人的所得

名稱保護見公司法第 18 條與商業登記法第 28 條，資本額證明見商業登記申請辦法第 5 條，發票那一列是上面那則常見問題的說法。

一個人要選哪一邊，可以從三個問題想起。

第一，這門生意會不會欠下自己扛不起的債？要壓資金進貨、要簽長期租約、做錯了要賠客戶的行業，有限責任才派得上用場。純粹賣自己時間的接案工作，這一點差別比較小。

第二，客戶要不要發票？中小及新創企業署在另一則常見問題的建議是，有意擴大經營、接政府標案、和大企業合作，或有批貨需求的，適合申請公司。客戶多半是一般消費者、每月營業額又不到 20 萬元，行號可以申請免用發票，帳務單純很多。

第三，之後會不會找人一起做？公司要加股東，辦增資或出資轉讓、改章程就可以。行號不一樣：公司法的「變更組織」只管公司之間的轉換，行號想變公司，是另外設立一家。

至於稅，常聽到「賺得多就開公司」。經濟部的新創圓夢網給過一個粗估：以 2025 年的報稅級距，一個人接案的年收入超過大約 310.6 萬元，可以考慮成立一人公司。這個數字只比了稅率，沒有算進公司把盈餘分給你時，你還要再報一次個人的所得稅；記帳與申報多出來的成本，那篇文章也提醒要另外算。公司和行號在稅務上的完整比較，這裡不重算。

一人公司的好處：有限責任、公司名義與單一稅率，各有前提

開公司的好處，常被提到的有下面幾個。每一個都對，也都有前提。

有限責任。公司法第 99 條第 1 項規定，股東對公司的責任以出資額為限。白話講，公司欠的錢用公司的財產還，還不完，原則上不會追到你個人的存款和房子。前提有兩個。一是同條第 2 項的例外：股東濫用公司的法人地位，讓公司背上還不起的債，情節重大時，股東要自己清償。二是你自己簽的保證不算在內，替公司的借款當保證人，那一筆就是你個人的債。

公司名義。公司的名稱全國不能重複，行號只保護到同一個縣市。對外簽約、開發票、開帳戶，用的都是公司的名字。

單一稅率。依所得稅法第 5 條，公司全年課稅所得額在 12 萬元以下，免徵營利事業所得稅；超過的話稅率是 20%。個人的綜合所得稅是累進的，所得越高稅率越高。公司賺的錢留在公司裡再投入，適用的是公司的稅率；一旦分給自己，還是要回到個人的所得稅。「開公司比較省稅」成不成立，要看你打算把多少錢留在公司。

一人公司的缺點：固定成本比行號高，沒賺錢也要申報

缺點可以收成一句話：公司是一個獨立的「人」，養它就有固定要做的事。

• 設立時多一道會計師的資本額查核簽證，行號資本額未達 25 萬元不用附證明。
• 帳要記、發票要開。營業稅每兩個月申報一次，而且營業稅法第 35 條寫的是「不論有無銷售額」。這兩個月完全沒有生意，也要報。
• 每年 5 月要辦上一年度的營利事業所得稅結算申報；同一個月還要申報再前一年度的未分配盈餘，算出來是零或負數也要報。
• 公司法另外有每年的申報與表冊，後面會列。
• 負責人的保險跟上班族不一樣。依勞保局的問答，公司新成立只有負責人一個人、還沒僱員工，不能申請設立勞保投保單位；健保署的問答卻說，負責人沒有在其他單位以雇主或員工身分投保的話，公司要成立健保投保單位替負責人投保。一人公司的勞保和健保怎麼處理，規則比這兩句複雜，這裡先不展開。
• 公司的錢不能隨手拿來用。這一點最容易出事，後面有一整節。
• 只有你一個人，你倒下，公司就停擺。結束一人公司的程序，包含唯一股東過世的情況，這裡不細講。

這些事，不會因為公司小、只有一個人就打折。

一人公司資本額設多少：沒有最低金額，用三件事來定

先講規定。公司法沒有規定有限公司的最低資本額，但有幾條規定要先知道：

• 資本總額要由股東全部繳足，不能分期繳款（第 100 條）。
• 資本額要經會計師查核簽證，簽證文件在申請設立登記時、或設立登記後 30 日內送（第 7 條）。逾期沒送，主管機關可以命令解散（第 10 條）。
• 登記之後，不能把股款發還股東，也不能任由股東收回（第 9 條）。

所以資本額不是在表格上填一個數字，是真的要有那筆錢，存進為公司開的銀行帳戶，讓會計師核對存款憑證。金額怎麼定，可以看三件事。

資本額要蓋得住設立費用和頭幾個月的固定開銷

資本額就是公司出生時口袋裡的錢。把設立時要付的（規費、會計師簽證、刻章）和頭半年一定會發生的（記帳、登記地址或租金、負責人的健保費、軟體和設備）加總，那個數字就是下限。比這個還低，公司一開張就要靠你另外墊錢。

假設一位在家接案的平面設計師，電腦和軟體都有了，固定開銷不多，她的下限可能十幾萬元就夠。換成要先進一批貨的網路賣家，第一批貨款就要算進去。這是通例，不是誰的實際數字，自己列一次最準。會計師簽證、刻章、記帳這幾項沒有官方的收費標準，實際費用以報價為準。

資本額放進公司可以用，但不能再領回來

很多人以為資本額像押金，登記完要原封不動擺著。不是。會計師查核簽證公司登記資本額辦法第 3 條本來就寫到「股款如已動用」的情況，只要求公司列一張資金動用明細表說明用途。資本拿去付公司的房租、設備、進貨，都可以。

不可以的是另一個方向：登記完，把錢轉回自己的戶頭。公司法第 9 條的罰則是，公司負責人處 5 年以下有期徒刑、拘役，或科或併科 50 萬元以上 250 萬元以下罰金，還要跟那位股東連帶賠償公司或第三人的損害。在一人公司，「公司負責人」和「那位股東」是同一個人，沒有別人可以分擔。

所以第二件事是問自己：這筆錢能不能真的留在公司？做不到，就把數字降到做得到的金額。

資本額是公開資料，400 萬元以下的登記規費都一樣

資本總額是主管機關要公開的事項，客戶、廠商上網都查得到。有人因此想填高一點，也有人為了省規費想填低一點。

規費可以直接算。依公司登記規費收費準則第 3 條，有限公司的設立登記費是資本總額每 4,000 元收 1 元，不到 1,000 元以 1,000 元計。

資本總額	每 4,000 元收 1 元的結果	設立登記規費
10 萬元	25 元，未達下限	1,000 元
100 萬元	250 元，未達下限	1,000 元
400 萬元	1,000 元	1,000 元
500 萬元	1,250 元	1,250 元

資本總額在 400 萬元以下，設立登記規費都是 1,000 元，用電子方式申請再減 300 元。為了省規費把資本額壓低，在這個範圍內省不到錢。

資本額之後還可以增資。資本總額、實收資本額這些名詞的差別，還有增資、減資的觀念，這裡不展開。

如何成立一人公司：名稱預查到稅籍登記的六個步驟

一人公司的設立流程跟一般有限公司是同一套，只是每一份文件都是你自己簽。全國商工行政服務入口網的線上企業開辦把主要程序列成：名稱預查、公司登記、稅籍登記、成立勞健保投保單位。拆細一點是六步：

步驟	做什麼	一個人要注意的地方
1. 名稱與所營事業預查	一次最多填 5 個名稱；規費每件 300 元，線上申請減 150 元	核准後保留 6 個月，可延展 1 個月一次，過期沒登記就失效
2. 準備登記地址	取得建物所有權人同意書和所有權證明文件	有租賃契約可以代替同意書；同意書要寫明給哪一家公司使用
3. 訂章程	載明公司名稱、所營事業、股東、資本總額、盈虧分派、所在地、董事人數等	股東只有你，章程一個人訂；董事人數填 1 人
4. 存入資本、會計師簽證	股款存進為公司開的銀行帳戶，會計師核對後出具查核報告書	可以先送登記，設立登記後 30 日內補送簽證文件
5. 申請設立登記	章程訂立後 15 日內送件	股東同意書已寫明同意擔任董事的，不用另附董事願任同意書
6. 稅籍登記	國稅局依公司登記資料辦理，要在開始營業前完成	用網路平臺賣東西的，核准後 15 日內要補登網域和賣場帳號

一人公司登記的依據，分別是公司名稱及業務預查審核準則、公司登記辦法第 2 條、商工入口網的公司登記應附書表（有限公司）與稅籍登記規則第 3 條。財政部稅務入口網的新創稅務問答也說明，公司的稅籍登記不用另外提出申請，但要補送負責人的身分證明文件。

這幾步可以在經濟部的「公司與商業及有限合夥一站式線上申請作業」網站辦。依商工入口網的受理公司登記之服務機關一覽表，設在桃園市、實收資本額未達 5 億元的公司，受理機關是桃園市政府經濟發展局，不是經濟部。

公司要等登記核准才算成立。在那之前用公司名義做生意，是公司法第 19 條禁止的事。

公司設立登記之後要補辦的事：股東資料申報、健保投保單位與勞動權益講習

核准函下來，還有幾件事。這幾件都不看公司有沒有員工、有沒有開始賺錢。

股東與董事資料申報。公司法第 22 條之 1要求公司把董事、監察人、經理人和持有資本總額超過 10% 的股東資料，用電子方式申報到指定的資訊平臺。依申報及管理辦法第 6 條，新設公司要在設立後 15 日內申報第一次。一人公司申報的就是你自己的資料。沒申報或申報不實，經限期改正仍不改，處代表公司的董事 5 萬元以上 50 萬元以下罰鍰。

健保投保單位。前面講過，沒有員工的公司也可能要成立健保投保單位，替負責人投保。

勞動權益講習。這是新規定。公司法第 387 條之 1是民國 114 年（2025 年）12 月增訂的，從 115 年（2026 年）6 月 26 日起施行：公司申請設立登記後，應該參加政府機關或其指定非營利組織辦的勞動權益講習，主管機關會在資訊網站註記公司有沒有參加。很多人的直覺是「我又沒請人」。

經濟部商業發展署的勞動權益課程專區寫得很清楚：沒有聘員工也要參加；完成一門課就可以，線上課程也算；法律沒有訂完成期限，也沒有罰則，但有沒有完成，會顯示在商工登記公示資料查詢服務的網站上。商業發展署在上路前的說明提到，第一階段以線上課程為主。註冊課程時要填公司的統一編號，不用自己申請註記。行號也有同樣的規定。

開始營業。公司設立登記後 6 個月還沒開始營業，主管機關可以命令解散。晚一點才要開始做的人，要在 6 個月內申請延展開業登記，每次最長 1 年。

一人公司每年要做的事：報稅之外，還有公司法的兩件

公司一旦成立，每年有固定的功課。把它們排進行事曆：

時間	要做的事	依據
每逢單月 15 日前	申報前兩個月的營業稅，沒有銷售額也要報	營業稅法第 35 條
1 月底前	彙報前一年的扣繳憑單（有付薪水、租金或報酬時）	所得稅法第 92 條
3 月 1 日至 31 日	董事與主要股東資料的年度申報	公司法第 22 條之 1
5 月 1 日至 31 日	上一年度的營利事業所得稅結算申報；再前一年度的未分配盈餘申報	所得稅法第 71 條、第 102 條之 2
6 月底前	編好前一年度的營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案，分送股東承認	公司法第 20 條、第 110 條
9 月 1 日至 30 日	營利事業所得稅暫繳	所得稅法第 67 條
有變動時 15 日內	地址、資本額、章程等登記事項的變更登記；董事與股東資料的變動申報	公司登記辦法第 4 條；公司法第 22 條之 1

稅的那幾列，多數人會交給記帳士或會計師。表裡有兩列是公司法的事，容易沒人提醒。

第一件是 3 月的年度申報。當年 1 月 1 日到 3 月 31 日之間已經做過變動申報的，可以免。

第二件是表冊承認。公司法第 110 條規定，每屆會計年度終了，董事要造具表冊分送各股東，請股東承認，最晚在會計年度終了後 6 個月內分送。一人公司等於自己編、自己承認。聽起來多此一舉，但這是條文明定的義務；違反第 20 條，公司負責人可處 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。做法很簡單：每年把財務報表印出來，簽一份股東同意書，跟帳冊放在一起。一個人的公司，沒有別的股東會來查帳。哪天要跟銀行往來、要找人入股，或把公司讓給別人，這些書面就是公司有照規矩走的證明。

公司的錢不是負責人的錢：資本、借款與有限責任的三條界線

一人公司最常出事的地方不在設立，在錢的進出。公司戶是你開的，印章在你手上。用公司的錢付自己的房貸、把客戶的款項直接收進個人帳戶，技術上都做得到。法律上，那是兩個人的錢。

這就像你幫社區管委會保管公基金。存摺在你手上，不代表那筆錢是你的。

公司法在這裡畫了三條線。

第一條，資本不能發還。就是前面講的第 9 條。

第二條，公司的錢原則上不能借給股東。第 15 條規定，公司的資金除了公司之間或跟行號之間有業務往來、或有短期融通資金的必要以外，不得貸與股東或任何他人；負責人違反，要跟借用人連帶負返還責任。在一人公司，「先跟公司週轉一下」的那個人，和違反規定的負責人，是同一個。

第三條，有限責任有例外。第 99 條第 2 項說的「濫用公司之法人地位」，條文沒有列出哪些行為算。公司和個人的錢長期混在一起，會不會被認定成濫用，要看個案由法院判斷；可以確定的是，帳分得越清楚，越不需要走到那一步。

台灣的公司法沒有要求一人公司把每個決定都寫成書面。有些地方有。歐盟有一部專門規範一人有限公司的指令（2009/102/EC）：唯一的股東行使股東會職權所做的決定，要記在會議紀錄或寫成書面；他代表公司跟自己簽的契約也一樣，只有日常、條件正常的交易，各國可以決定免除。英國公司法第 231 條的規定更具體：公司只有一位股東、那位股東又是董事時，公司跟他簽了不屬於日常業務的契約，沒有寫成書面的話，要另外做成備忘錄或記進董事會的紀錄。沒做會被處罰金，但契約照樣有效。

美國走的是另一條路。康乃爾大學法學院的法律百科說明，法院決定要不要越過公司、讓股東為公司的債負責時，會看的因素包括公司與個人的資產混在一起、公司成立時資本不足。

這些都是國外的制度，在台灣不適用。它們指向同一件事：一個人同時代表公司和自己的時候，分開的帳和留下的書面，是讓別人相信「那是兩個人」的依據。

那負責人要怎麼從公司拿錢？正當的名目就幾種：領薪水、分配盈餘、公司歸還你替它代墊的款項。每一種都有憑證、會入帳。

從承辦公司設立登記的角度看，資本額是設立時最常被問到的題目；設立之後更值得留意的，是錢的進出有沒有名目。有幾個習慣可以避開大部分的問題：

1. 公司戶和個人戶分開，公司的收入只進公司戶。
2. 從公司拿錢之前，先想好名目是薪水、盈餘還是代墊款歸還，再轉帳。
3. 你個人和公司之間的交易，例如把自己的車或設備租給公司，寫一份簡單的書面，留下金額和日期。

一人公司的登記地址：住家、租來的辦公室或商務中心

公司一定要有登記地址，也就是公司所在地。一個人創業，常見的選擇有三種：自己或家人的房子、租來的辦公室、商務中心提供的登記地址。

不管哪一種，設立時都要附地址的證明文件。另外要知道，公司所在地和董事姓名都是公司法第 393 條規定主管機關要公開的事項，任何人上網都查得到。用住家登記，住家地址會跟你的名字一起出現在查詢結果裡。

在家工作、不需要客人上門，又不想公開住家地址的人，可以把登記地址設在商務中心。人在桃園的話，紅點商務中心在桃園區與中壢區共有三個館提供工商借址登記，需要會議室或辦公室時也能在同一個地方安排。

整件事的順序是：先決定開公司還是行號，再定資本額與登記地址，接著跑設立的六個步驟，最後把每年要做的事放進行事曆。公司設好之後，記得它是另一個「人」，它的錢要跟你的分開算。

常見問題