監察人責任有多重：答應當監察人之前，先看職權、資格與掛名風險

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

朋友要開股份有限公司，打電話來說：「欄位裡缺一個監察人，你幫我掛個名就好，不用做什麼。」家裡的公司要改選，長輩把你的名字填進監察人那一格。很多人第一次碰到監察人這三個字，都是這樣來的。

先把話說在前面：監察人在法律上不是一個「掛著就好」的位子，它是股份有限公司裡專門負責查帳、盯董事的職位。權力不小，責任也跟著來。

這篇從被找去當監察人的人的角度，把職權、資格、責任、掛名的代價和怎麼辭職講清楚；最後一節留給正在找監察人的創辦人。法條以 2026 年 10 月 15 日查閱的公司法（2025 年 12 月 26 日修正版）為準。

監察人是什麼角色：股份有限公司裡看帳、不經營的那個人

一家股份有限公司裡，股東會是老闆們開會的地方，董事會負責經營，監察人負責看董事會有沒有把事情做好。用一間店來比喻：董事是店長和幹部，監察人是那個隨時可以翻帳本、盤庫存的人。

監察人不經營公司，但法律給他隨時查公司業務和財務的權力。公司法第 218 條寫得很直接：監察人應監督公司業務的執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件。

經濟部的函釋把監察人定位成股份有限公司「法定必備之常設監督機關」。「常設」兩個字的意思是，不是出事才找他，平常就該在。

還有一個特點常被忽略。公司法第 221 條規定監察人「各得單獨行使監察權」；經濟部 83 年的函釋也說，公司另外設的「監察人會」不發生法律上的效力。一家公司有兩位監察人，不是兩個人一起投票，而是每個人都可以自己查，也都要各自負責。「另一位監察人會管」，在法律上不是理由。

哪些公司要設監察人：有限公司不設，股份有限公司至少一位

不是每家公司都有監察人，先看你被找去的是哪一種公司。

公司類型	要不要設監察人	依據
有限公司	不設；由不執行業務的股東行使監察權	公司法第 109 條
一般股份有限公司（沒有公開發行）	至少一位，其中至少一人在國內有住所	公司法第 216 條第 1 項
政府或法人股東一人組成的股份有限公司	可以依章程不設	公司法第 128 條之 1 第 3 項
公開發行公司	至少兩位；或擇一改設審計委員會，主管機關定的條件符合者應設審計委員會	公司法第 216 條第 2 項、證券交易法第 14 條之 4

一般中小企業最常見的情況是：非公開發行的股份有限公司，一定要有至少一位監察人。股份有限公司的董事會、股東會怎麼搭配，股份有限公司那一篇有整體說明，這裡只看監察人這一格。

有限公司的朋友找你「當監察人」，多半是搞混了公司類型；有限公司在登記上沒有這個欄位，監察的工作由不執行業務的股東自己做（公司法第 109 條）。

上市櫃公司則是另一個世界。證券交易法第 14 條之 4讓公開發行公司在審計委員會與監察人之間擇一，主管機關定的條件符合者要用審計委員會取代監察人；那一套由獨立董事組成，規則另成一套，這篇不談。

監察人資格：不必是股東，但不能兼任董事、經理人或職員

當監察人不需要是股東。經濟部 91 年的函釋說得很清楚：公司選任的董事或監察人，不以具有股東身分為必要；不是股東的，限有行為能力的自然人。國籍也不是條件，經濟部 79 年的函釋只要求全體監察人中至少一人在國內有住所。

資格的門檻主要有三條：

• 行為能力：未成年、受監護或輔助宣告的人不能當（公司法第 216 條第 4 項準用第 192 條、第 30 條）。
• 消極資格：公司法第 30 條列的情形，例如詐欺、背信、侵占判刑一年以上確定還沒過兩年，票據拒絕往來還沒期滿，都不能當；已經當了的，當然解任。
• 不能兼任：監察人不得兼任同一家公司的董事、經理人或其他職員（公司法第 222 條）。

第三條最常被問。經濟部 93 年的函釋解釋，「其他職員」指的是為公司服勞務、而且是監察權查得到的人，例如公司的總務。理由很簡單：自己查自己，查不出東西。反過來，兼任別家公司的董事、經理人，不受這條限制（經濟部 93 年函）。

公司也可以當監察人。公司法第 27 條允許政府或法人股東當選監察人，但要指定一位自然人代表行使職務；同一個法人股東的代表人，不能同時當選董事和監察人。

監察人職權有哪些：查帳、查表冊、列席董事會、制止違法、代表公司

監察人職權散在公司法第 213 條到第 223 條。整理成一張表：

職權	白話	依據
隨時調查業務與財務	可以要帳、要單據、要董事會或經理人報告	第 218 條第 1 項
委託律師、會計師審核	看不懂的可以找專業的人幫忙，費用公司出	第 218 條第 2 項；經濟部 71 年函
查核年度表冊	股東常會前查營業報告書、財務報表、盈餘分派案，向股東會報告	第 219 條
列席董事會	可以到場說意見，應親自列席	第 218 條之 2 第 1 項；經濟部 98 年函
通知停止違法	董事會或董事違反法令、章程、股東會決議，應即通知停止	第 218 條之 2 第 2 項
召集股東會	董事會不召集或不能召集時，必要時可以自己召集	第 220 條
代表公司	董事跟公司做買賣、借貸時；公司跟董事打官司時	第 223 條、第 213 條

查帳的範圍不小。經濟部 102 年的函釋寫明，監察人查閱公司收入明細、請款單據、付款憑證和支出明細，屬於監察人職權範圍，而且可以影印或拍照存證。經濟部 102 年另一則函釋也說，調查董事有沒有違反競業禁止，同樣在監察人的職權裡。公司規避、妨礙或拒絕監察人檢查，代表公司的董事會被處 2 萬到 10 萬元罰鍰（第 218 條第 3 項）。

有幾件事是監察人自己不能推給別人的。看帳、查表冊可以委託律師、會計師幫忙審核，但其他職務，經濟部 92 年的函釋寫明不得委託他人；列席董事會要親自到場，不能委託第三人代理（經濟部 98 年函）；監察人的職務也不能由董事代理（經濟部 83 年函）。

代表公司那一項，重點在「看內容」。董事要跟公司做買賣、借錢時，由監察人代表公司（第 223 條）。經濟部 91 年的函釋說，這條是怕董事之間礙於情面犧牲公司利益，所以監察人要「實質審查」那筆交易，不是蓋章就好；有兩位以上監察人的，一位單獨代表就可以（經濟部 101 年函）。

還有一個常被忽略的權：董事會召集時，公司要在 3 天前通知各董事「及監察人」（第 204 條）。如果你當了監察人卻從來沒收過董事會通知，這本身就是一個訊號。

監察人一年要做的事：股東常會前 30 天收到表冊就開始

假設一家桃園的股份有限公司，股東常會訂在 6 月 20 日。監察人這一年最重要的工作，大概是這樣跑：

時間點	發生什麼事	依據
5 月 21 日前	董事會把營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案交給監察人查核	第 228 條
收到後到開會前	監察人查核，必要時委託會計師審核，寫監察人報告書	第 219 條
6 月 10 日前	表冊和監察人報告書放在公司，股東可以查閱	第 229 條
6 月 20 日	股東常會，監察人報告查核意見	第 219 條

監察人報告書上的簽名，就是你對這份財報表示過意見。所以不要在開會當天才第一次看到表冊；30 天的時間就是留給你查的。

不是會計出身的人，查表冊時可以先看三件事，就像健康檢查先看紅字：今年的營收、費用跟去年比有沒有大起大落；有沒有一筆你看不懂的大額支出或借款；跟董事本人、董事家人有關的交易有沒有走過該走的程序。看不懂就請會計師幫忙審核，這是第 219 條第 2 項給的權，費用由公司負擔。

平常的日子，監察人可以列席董事會、隨時調閱帳冊。要做到多細，看公司的規模和風險；至少要做到「年度表冊真的看過、有疑問真的問過」，問過的事最好留下書面或電子郵件紀錄。

監察人責任：對公司賠償、跟董事連帶，掛名不會讓責任消失

監察人在執行職務範圍內，就是公司負責人。這是公司法第 8 條第 2 項寫的；經濟部 102 年的函釋也提醒，監察人要負第 23 條「忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務」的責任。公司負責人要負哪些責任的一般規定，公司法那一篇有說明。

責任分三種：

• 對公司賠償：監察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務，致公司受有損害，要負賠償責任（第 224 條）。
• 跟董事連帶：監察人對公司或第三人要賠，董事也要賠的時候，兩邊是連帶債務人（第 226 條）。
• 刑事罰金：查核表冊卻做了虛偽報告，各科 6 萬元以下罰金（第 219 條第 3 項）。

誰會來追？股東會可以決議對監察人起訴，公司要在決議後 30 天內提起（第 225 條）；持股 1% 以上、持有 6 個月以上的少數股東，也可以依第 227 條準用第 214 條，以書面請求董事會對監察人起訴。股東會也可以隨時決議解任監察人（第 227 條準用第 199 條）。

最常見的誤解是「我只是掛名，沒做事就沒責任」。剛好相反，怠忽職務本身就是第 224 條寫的賠償原因；沒查、沒問、沒簽過意見，正是被追究的理由。就算公司平順經營、從沒出事，這個責任也一直掛在你身上，直到你辭任或任期結束。

台灣監察人跟日本監査役比：台灣沒有「只看會計」的縮小版

台灣的監察人制度，跟日本公司法裡的「監査役」是近親。對照一下，可以更清楚台灣的監察人接的是什麼。

日本《會社法》第 381 條規定，監査役監查董事的職務執行、要作成監查報告，隨時可以要求報告、調查業務與財產狀況；第 335 條第 2 項禁止監査役兼任董事、經理人或其他使用人；第 423 條規定怠於任務要對公司賠償。這三條跟台灣第 218、222、224 條幾乎一一對得上。

不同的地方在第 389 條：日本的非公開公司（沒有設監査役會、會計監查人者）可以在章程裡，把監査役的監查範圍「限定在會計」。也就是說，小公司可以只請一個人看帳，不必連業務執行一起盯。

台灣公司法監察人那一節（第 216 條到第 227 條）逐條看下來，找不到類似「只看會計」的條文。在台灣答應當監察人，法律上接的是全套的監督權，也就是全套的責任，沒辦法靠章程縮成只看帳。這是國外制度的對照，台灣的實際做法仍以公司法為準。

掛名監察人的代價：姓名公開、身分資料申報，還可能卡到貸款與失業給付

就算公司一直平安無事，掛上監察人這個名字，也會帶來一些日常的連帶影響：

影響	怎麼來的	依據
姓名和持股公開	任何人都能在主管機關的網站查到	公司法第 393 條
身分資料被申報	多數公司每年 3 月要把監察人的姓名、國籍、出生年月日、身分證號、持股申報到指定平臺，有變動要在 15 天內申報	公司法第 22 條之 1；資料申報及管理辦法第 6 條
不能申請鳳凰貸款	要點要求申請事業的負責人未同時為其他事業的董事或監察人	微型創業鳳凰貸款要點第三點
請領失業給付要多附證明	失業期間另擔任他單位負責人，要附解除或終止董監委任關係等證明，才能核發	勞動部 105 年 1 月 21 日函令

你的名字掛在哪家公司的監察人欄位，誰都查得到。公司法第 393 條把「董事、監察人姓名及持股」列為主管機關應公開的事項。想確認自己有沒有被掛名，公司登記查詢那一篇有教怎麼查。

公司法第 22 條之 1的申報，是由公司去報，但報上去的是你的身分資料。

貸款那一列，起因是微型創業鳳凰貸款要點第三點的負責人條件。家人或朋友公司的監察人欄位掛著你的名字，你自己想用鳳凰貸款創業時就會卡住。鳳凰貸款還有哪些條件，女性創業者那一篇有完整說明。

失業給付那一列比較少人知道。勞動部的問答寫明，被保險人在失業期間另擔任他單位負責人時，要檢附證明，例如單位已停業、歇業或解散，或已解除、終止董事、監察人等委任關係，才能依法核發失業給付。哪天你換工作或離職，掛在別家公司的監察人身分，可能讓你多跑一趟補文件。

答應當監察人之前，先問清楚這五件事

如果你還是決定幫忙，下面五件事先問清楚。這不是不信任對方，是讓自己真的做得到這個職位要求的事。

1. 公司的帳誰在做？ 有沒有委託會計師或記帳士？財報有沒有會計師簽證？帳由專業的人做，你查起來才有東西可查。
2. 我拿得到資料嗎？ 年度表冊會不會在股東常會 30 天前交給我（第 228 條）？我要看單據時，誰提供？
3. 董事會通知會不會寄給我？ 用什麼方式寄？第 204 條規定要通知監察人，經相對人同意可以用電子郵件。
4. 任期多長、有沒有報酬？ 任期最長三年（第 217 條）；報酬寫在章程，還是股東會決議？
5. 我想退出時怎麼辦？ 辭任之後，公司會不會在 15 天內辦變更登記？

五題裡有任何一題對方答不出來，或回你「不用管那麼多」，就是你接下來要特別小心的地方。

這一點寫在臺北市商業處的改選董事、監察人變更登記申請須知：每一位監察人分別填一張願任同意書，由本人親筆簽名或蓋章。

監察人怎麼辭職：辭任通知送到公司就生效，登記由公司 15 天內辦

監察人辭職不需要公司同意，辭任的意思表示送到公司就生效。公司和監察人之間是委任關係（公司法第 216 條第 3 項），民法第 549 條規定委任的任何一方可以隨時終止。經濟部 93 年的函釋也說，董事、監察人辭任不以股東會或董事會同意為生效要件。

實務上建議用存證信函寄到公司，高雄市經發局的說明頁也是這樣寫的。之後的變更登記由公司辦：公司要在監察人解任事實發生後 15 天內申請變更登記（公司登記辦法第 4 條；經濟部 105 年函）。

如果公司一直沒去改登記，查詢系統上你的名字可能還掛著。這時候你手上的存證信函和回執，就是證明自己已經辭任的依據；前面提到的失業給付，要附的正是這一類「已終止委任關係」的證明。公司逾期不辦，主管機關可以依公司法第 387 條對代表公司的負責人處罰並限期改正。

辭職也有兩點要留意：

• 挑在對公司不利的時間點辭，可能要負損害賠償（民法第 549 條第 2 項），例如股東常會前幾天、正在查核表冊的時候突然撒手。
• 如果全體監察人都解任了，董事會要在 30 天內開股東臨時會補選（第 217 條之 1）。

另外，任期到了不代表自動解脫。第 217 條規定，任期屆滿來不及改選，延長執行職務到改選的監察人就任為止。不想續任，就主動提出辭任。

監察人有沒有薪水：報酬寫在章程，或由股東會決議

監察人可以有報酬，也可以沒有。公司法第 227 條準用第 196 條：報酬沒有寫在章程裡的，要由股東會議定，不能事後追認。經濟部 81 年的函釋說，這裡的報酬指董監為公司服務應得的酬金。

章程如果另外規定盈餘分派時給董監事酬勞，經濟部 94 年的函釋認為那是董監可以拋棄的權利；在股東會決議分派前拋棄，公司就不分派。

中小企業常見的是不領報酬，或領每次開會的車馬費。不管哪一種，最好有章程或股東會決議當依據，有領就要報所得稅；類別與扣繳方式，向公司的會計師確認。

創辦人要找監察人：找誰合適，找家人有沒有問題

站在創辦人這一端，找監察人時最常見的做法是找家人或好友。公司法對非公開發行公司沒有禁止監察人是董事的配偶或親屬；證券交易法第 26 條之 3要求監察人與董事間至少一席不得是配偶或二親等內親屬，管的是公開發行公司。

但法律不禁止，不代表找配偶就是好選擇。監察人的工作是盯董事；配偶當監察人，實務上很難真的盯得起來。比較好的選擇，是一位看得懂財報、願意每年真的翻一次帳的股東或外部人士。

找好人之後，記得三件事：章程裡寫清楚監察人報酬、每次董事會都通知監察人、股東常會前 30 天把表冊交給監察人。這三件做到，監察人就不只是登記表上的一個名字，也是公司在出事前多一道防線。

如果你在桃園，需要一個地方開股東會、董事會，或想把公司登記地址跟住家分開，紅點商務中心的會議室與工商借址登記可以一起處理。

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