股東退股可以嗎？公司法沒有退股，想退出只能轉讓、減資或解散

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

三個朋友合開一家有限公司，做了兩年，其中一位想退出，想把當初投的錢拿回來。大家第一個想到的詞是「退股」，網路上也找得到「退股協議書」範本。

可是在台灣，有限公司和股份有限公司的股東，公司法並沒有給「退股」這個制度。想退出、想拿回錢，實際上只有三條路：把股份賣給別人、讓公司減資把錢退給你、或大家一起把公司收掉。三條路要誰同意、錢從哪裡來、要繳什麼稅、別人不配合時怎麼辦，都不一樣。

這篇先講為什麼沒有退股，再把三條路並排比較，最後用一家三人有限公司實際算一次。文中的法條與函釋，以 2026 年 10 月 16 日查閱的版本為準。

股東退股可以嗎：有限公司與股份有限公司沒有退股，合夥才有退夥

公司法裡寫到「退股」的，只有無限公司（第 65、66 條）和兩合公司的有限責任股東（第 124 條）。有限公司與股份有限公司的章節，一條退股規定都沒有。

經濟部的函釋講得很清楚。92 年的函釋說，有限公司雖然在變更章程、合併、解散、清算準用無限公司的規定，但沒有準用退股；股份有限公司的部分，64 年的函釋說股東不得向公司提出退股，95 年的函釋說股份轉讓要有受讓人，沒有所謂退股這回事。

有限公司與股份有限公司的股東，不能單方面向公司要求退股、拿回出資。

為什麼不給退？這兩種公司的股東只負有限責任（有限公司見第 99 條），公司欠的債，債權人只能找公司要。公司的資本，就是債權人能指望的那筆錢。打個比方，資本像是押在房東那裡的押金，誰想走就把自己那份押金抽回去，房東手上就沒有保障了。所以公司法讓股東「把股份賣掉」可以，「把錢從公司抽回去」原則上不行，要抽就得走減資或解散的正式程序。

合夥就不一樣。民法第 686 條讓合夥人可以聲明退夥（沒定存續期間的，兩個月前通知），第 689 條規定退夥時照當時的合夥財產結算，可以用金錢抵還；代價是第 690 條：退夥前合夥欠的債，退夥後仍要負責。行號合夥人要退夥，登記順序與退夥前債務怎麼處理，合夥登記那一篇有整理。

組織	股東能不能自己退出	依據
合夥（含合夥行號）	可以，叫退夥	民法第 686、687、689 條
無限公司	可以，叫退股	公司法第 65、66 條
兩合公司的有限責任股東	有重大事由才可以	公司法第 124 條
有限公司	沒有退股	經濟部 92 年函
股份有限公司	沒有退股	經濟部 64、95 年函

所以「退股協議書」這幾個字本身沒有法律上的意義。協議書叫什麼名字不重要，重要的是你們實際走的是轉讓、減資還是解散。簽的是轉讓，就照轉讓的規則辦；簽的是減資，就照減資的規則辦。

股東想退出拿回錢的三條路：轉讓、減資、解散比較表

先把三條路並排看：

比較項目	轉讓	減資	解散
要誰同意	有限公司：其他股東表決權過半數，董事要三分之二；股份有限公司：不用其他股東同意	有限公司：表決權過半數，只減你一個人要全體股東同意；股份有限公司：股東會決議，而且一定按持股比例	有限公司：表決權三分之二以上；股份有限公司：股東會特別決議
錢從哪裡來	買方	公司的資本	公司還完債後剩下的財產
能拿多少	跟買方談的價格	原則上是被減掉的那部分資本	剩下的財產照比例分
能不能只讓你一個人走	可以	只有有限公司、全體股東同意時可以	不行，全部人一起結束
公司還在不在	在	在	不在
稅（個人股東）	財產交易所得，或經簽證股票的證交稅	退回當初投入的資本原則上不是所得	超過原出資的部分當股利
其他股東不配合	有限公司：不同意的人要嘛自己買、要嘛視為同意；但總要有人買	有限公司一人反對就不能只減你	拉不到票只能聲請法院裁定解散

轉讓拿的是買方的錢，減資和解散拿的是公司的錢。這一句決定了後面所有差別：後兩條路動到公司的資產，所以法律要先讓債權人有機會表示意見，程序也比較長。

另一個差別是「誰在乎」。轉讓只是股東換人，公司照常做生意；減資讓公司變小；解散讓公司消失。三條路對其他股東的衝擊一條比一條大，所以同意門檻也一條比一條難。

股東退出第一條路：轉讓出資或股份，錢由買方付

有限公司轉讓出資：其他股東同意，不同意的人要自己買

公司法第 111 條規定，有限公司股東轉讓出資要其他股東表決權過半數同意，董事要三分之二以上。表決權預設一人一票（第 102 條），章程可以改成照出資比例。有限公司各種決議要幾成股東同意，有限公司股東同意書那一篇有一張門檻表。

關鍵在第 3 項：不同意的股東有優先受讓權，不買就視為同意轉讓。其他股東沒辦法只說「不同意」就把你永遠留下來，他們要嘛用同樣條件自己買，要嘛就讓你賣給外人。

股份有限公司轉讓股份：不用其他股東同意，向公司辦過戶

第 163 條規定，股份有限公司的股份轉讓不得以章程禁止或限制；閉鎖性股份有限公司例外，轉讓限制要寫在章程裡（第 356 條之 5）。一般股份有限公司的股東要賣股份，不用問其他股東。

轉讓的錢與稅：買方付錢，賣方報財產交易所得

轉讓的錢由買方付，跟公司無關，也不用通知債權人。個人賣方要繳的稅，看轉的是什麼：有限公司出資額、沒發行股票或股票沒簽證的，是財產交易所得，隔年併入綜合所得申報；經簽證發行的股票，課證券交易稅千分之三。賣給二親等以內的家人，或價格明顯低於價值，差額可能以贈與論。轉讓要附哪些文件、規費多少、證交稅誰代徵，股權轉讓流程那一篇有完整整理。

轉讓卡住的地方：不是同意，是找不到買家

有限公司的同意門檻有「優先受讓、視為同意」撐著，股份有限公司根本不用同意，所以轉讓最常卡住的不是別人不同意，而是沒有人想買。非上市的中小企業股份沒有市場，買家通常只能是其他股東、員工或熟人。其他股東不想買、外人也不想進來，這條路就走不通，才需要往下看減資和解散。

股東退出第二條路：減資退還股款，只有有限公司能只退一個人

減資是公司把資本變小，把一部分錢退還給股東。用來退出，要先過兩道關：比例，以及債權人。減資有哪幾種、董事會與股東會怎麼決議，資本額與減資那一篇有整理。

有限公司減資：照比例過半數，只減一位股東要全體同意

公司法第 106 條第 3 項規定，有限公司減資要股東表決權過半數同意，第 4 項讓不同意的股東對章程修正視為同意。看起來門檻不高，但經濟部 109 年的函釋補了一句：照出資比例減資，過半數就可以；不照比例、只減某一位股東的出資，要全體股東同意。

理由是避免特定股東被不公平對待。對想退出的人來說，結論很直接：只要有一位股東反對，就不能用減資只把你一個人的出資退掉。照比例減資又沒有用，每個人都少一點，你還是股東。

股份有限公司減資：一定按持股比例，不能只讓一個人退

股份有限公司更嚴。第 168 條第 1 項規定，減少資本應依股東所持股份比例減少；經濟部 107 年的函釋說，但書指的是公司法或其他法律另有規定的特殊情形，一般公司不適用。

股份有限公司沒辦法用減資只讓單一股東退出。經濟部 93 年的函釋也說，減資不可以由公司或股東挑選特定的股票來減。減資要經股東會決議，而且要在召集通知裡列明，不能用臨時動議提出（第 172 條第 5 項）。

減資的錢從公司出，要先通知債權人

錢從公司拿出去，債權人能指望的資產就少了。有限公司依第 107 條第 3 項、股份有限公司依第 281 條，都準用第 73、74 條：公司要向各債權人分別通知並公告，指定 30 日以上的期限讓債權人提出異議；沒通知公告，或對異議的債權人不清償、不提供擔保，不得以減資對抗那位債權人。

減資退還的是資本，金額以被減掉的出資或股款為準。公司這幾年賺的盈餘，不會因為減資就一起退給你。公司帳上如果有累積虧損，能不能照原出資額退、要不要先彌補虧損，要請會計師依財報判斷。

有限公司減資也要辦變更登記。經濟部 101 年的函釋說，期限從減資基準日起算 15 日。

減資退還股款的稅：退回投入的資本原則上不是所得

財政部 95 年的函釋處理過一個情況：公司減資，用現金收回股東當初因資本公積轉增資拿到的股份，因為「非屬返還股東之投入資本」，認定為股東的股利所得課稅。反過來說，退回的是你當初真正投進去的資本，原則上不是所得。退回金額超過你的取得成本、或股份來源比較複雜時怎麼課稅，要向國稅局或會計師確認。

拋棄出資：等於什麼都不拿就走

還有一種情況：股東不想再管，直接聲明拋棄出資。經濟部 94 年的函釋說，有限公司股東聲明拋棄出資額時，由代表公司的負責人逕行辦理減資登記，章程刪掉那位股東的姓名與出資額。拋棄出資可以讓你離開，但拿不回任何錢。法院對拋棄出資的見解並不一致，真的要走這一步，先找律師確認。

股東退出第三條路：解散清算，公司收掉後照比例分賸餘財產

解散門檻：有限公司三分之二，股份有限公司特別決議

有限公司解散，要股東表決權三分之二以上同意（第 113 條第 1 項）。這是 2018 年修法後的門檻，修法前要全體股東同意。股份有限公司要股東會特別決議：已發行股份總數三分之二以上的股東出席、出席股東表決權過半數同意（第 316 條第 1 項）。

解散之後要清算，錢是還完債剩下的

解散不是馬上分錢。公司除了合併、分割、破產以外，解散後都要清算（第 24 條）：了結業務、收回債權、清償債務，剩下的才分給股東。有限公司的清算人原則上是全體股東（第 113 條準用第 79 條），股份有限公司原則上是董事（第 322 條）。

賸餘財產怎麼分：股份有限公司照股份比例（第 330 條）；有限公司準用無限公司，照各股東分派盈餘或虧損後的淨餘出資比例，章程另有訂定從其訂定（第 113 條準用第 91 條）。解散是三條路裡唯一能分到公司累積價值的方式，代價是公司不見了。

解散清算的稅：超過原出資的部分按股利處理

清算分配給股東的財產，超過股東原出資額的部分要按股利處理。財政部 84 年的函釋處理公司解散時分配轉投資股票給股東的情況，就寫明超過原出資額部分依股利規定辦理。公司這一邊，所得稅法第 75 條要求辦理當期決算與清算申報，第 102 條之 1 要求解散時就已分配的股利在 10 日內填具股利憑單申報。

拉不到票：向法院聲請裁定解散

其他股東不肯解散，最後一條路是第 11 條：公司經營有顯著困難或重大損害時，法院可以依股東的聲請，徵詢主管機關意見、通知公司答辯後裁定解散。股份有限公司要繼續六個月以上持有已發行股份總數 10% 以上的股東才能聲請；有限公司條文沒有持股門檻。

「跟其他股東合不來」不等於「經營有顯著困難或重大損害」，裁定解散是法院個案認定，門檻不低。這是最後手段，不是談判的第一步。

其他股東不配合時，公司不能買回、還剩哪些選項

常有人問：那讓公司把我的股份買回去，不就解決了？公司法第 167 條第 1 項規定，公司除了法定例外，不得自將股份收回、收買。例外之一的第 167 條之 1，是經董事會特別決議、在已發行股份 5% 以內、用保留盈餘加已實現資本公積買回，而且要在三年內轉讓給員工——那是給員工的庫藏股，不是讓股東退出用的。

第 186 條的收買請求權也有限：只有股東會決議第 185 條那些重大事項（出租全部營業、讓與全部或主要部分營業或財產、受讓他人全部營業或財產）時，事先書面反對、會中也反對的股東，才能請求公司用公平價格收買。

剩下能做的事：

• 協商價格：其他股東不買，常常是價格談不攏。用財報、近幾年盈餘當基礎，比各說各話容易收斂。
• 調解：可以向法院聲請調解，由第三人居中協調。
• 事前的股東協議：股東之間可以簽約，約定誰要退出時由誰買、價格怎麼算。這是股東之間的契約，約束簽約的人，不能讓公司違反第 167 條自己買回。

國外怎麼處理股東退出：英國法院可命令收買，日本持分會社可以退社

把別國的制度放在旁邊看，比較看得出台灣少了哪兩樣工具。

英國《公司法》（Companies Act 2006）第 690 條允許股份有限公司買回自己的股份，第 692 條還允許私人公司依程序用資本買回。少數股東若認為公司的經營方式不公平地損害自己的利益，可依第 994 條向法院聲請救濟，法院依第 996 條可以命令其他股東或公司買下他的股份。

日本《会社法》對「持分会社」（含合同会社）另有一套：第 606 條規定章程沒定存續期間時，社員可以在事業年度終了時退社，六個月前預告，有不得已的事由可以隨時退社；第 611 條規定退社的社員可以請求返還持分，照退社時的公司財產狀況計算。

台灣沒有「請求公司買回」，也沒有「法院命令其他股東收買」這兩種機制，所以退出條款更要事先寫進股東協議。以上只是國外制度的對照，不能套用在台灣的公司。

股東退股怎麼選路：用一個三人有限公司算一次

假設一家有限公司，甲、乙、丙各出資 100 萬元，資本 300 萬元；章程沒有特別規定，一人一票。做了三年，甲想退出。為了說明算法，再假設公司現在還完所有債務後，淨值大約 450 萬元。這些數字僅供參考，不代表任何公司的實際價值。

路	誰要同意	甲拿到多少	甲要報的稅	公司之後
乙用 150 萬元買下甲的出資	乙、丙兩票裡要過半數，也就是兩人都同意；不同意的人要優先受讓	150 萬元（乙付）	財產交易所得 50 萬元，併入綜合所得	乙、丙兩位股東，資本仍 300 萬元
只減甲的出資	甲、乙、丙全體同意	約 100 萬元（公司付）	退回的是原出資，原則上不是所得	資本 200 萬元，現金少 100 萬元，要先通知債權人
三人一起解散	表決權三分之二以上，三人裡要兩人	清算後約 150 萬元	超過原出資的 50 萬元按股利處理	公司消失

同樣是「甲退出」，三條路算出來的錢和稅完全不同。減資只退資本，公司增值的部分拿不到；想分到增值，要嘛找人用好價格買，要嘛大家一起解散。

所以選路的順序通常是：

1. 先找買家：其他股東、員工、外部投資人。有限公司要算同意門檻，股份有限公司不用。
2. 沒有買家，再看能不能減資：只有有限公司、而且全體股東同意時，才能只減你一個人；股份有限公司這條路走不通。
3. 大家都不想做了，就談解散：有限公司要三分之二表決權，股份有限公司要特別決議。
4. 以上都談不攏：調解；公司真的經營有顯著困難或重大損害，才考慮聲請裁定解散。

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股東退出之後要處理的事：變更登記、董事身分與退出前的責任

不管走哪條路，退出不是簽完約就結束：

• 變更登記：有限公司的股東與出資額寫在章程裡（第 101 條），轉讓或減資都要修章、在 15 日內申請變更登記（公司登記辦法第 4 條）。逾期由代表公司的負責人受罰 1 萬元以上 5 萬元以下（公司法第 387 條）。股份有限公司的股份轉讓向公司辦過戶就好。
• 董事身分：有限公司的董事要從股東中選任（第 108 條），退出的人如果是董事，出資全部轉出後要改推新董事。
• 資料申報：董事、監察人、經理人與持股超過 10% 股東的資料有變動，公司要在 15 日內更新公司法第 22 條之 1 的申報。
• 退出前的責任：公司股東對公司的責任以出資額為限（第 99 條第 1 項），退出後一般不必再替公司還債；但你擔任董事期間的行為責任、替公司做的個人保證，不會因為退出就消失。合夥人退夥後還要對退夥前的債務負責，公司股東沒有這條。

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