空殼公司、人頭公司、虛設行號差在哪：法律上各指什麼，誰會被處罰

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

新聞上看到「空殼公司洗錢」，銀行開戶時被問「貴公司有沒有實際營運」，朋友來問「能不能借你的名字當負責人」——這三個詞常被混在一起講，聽起來都像壞事。

其實不是。三個詞在法律上的位置差很多：空殼公司本身不違法；虛設行號是稅法與刑法要處罰的對象；人頭牽涉的是名義借給誰、被拿去做什麼。這篇把它們拆開，講清楚各指什麼、誰會被罰，最後講合法但還沒開始營運的公司，怎麼避免被誤認。

文中的條文以 2026 年 10 月 16 日查閱全國法規資料庫的版本為準。刑度與罰金、罰鍰的金額都是條文寫的上限，僅供參考，個案怎麼判由法院依事實決定。

空殼公司、人頭公司、虛設行號：三個詞各缺了一樣東西

先講一個簡單的分法：空殼公司缺的是營運，虛設行號缺的是真實交易，人頭缺的是本人。

	空殼公司	虛設行號	人頭公司、人頭負責人
是不是法律名詞	不是，口語說法	稅務上的俗稱，財政部稱「開立不實統一發票營業人」	不是，口語說法
缺了什麼	實際營運	真實的買賣或勞務	登記上的人不是做主的人
本身違法嗎	不必然	是	借名本身不必然，看被拿去做什麼
主要相關法條	公司法第 9、10 條	稅捐稽徵法第 41、43、44 條、商業會計法第 71 條、營業稅法第 51 條	稅捐稽徵法第 24、47 條、刑法第 28、30 條、洗錢防制法

三個詞可能同時出現在同一家公司身上，但判斷時要分開看。一家沒營運的公司，可能完全合法；一家看起來生意很好的公司，也可能在開不實的發票。

空殼公司是什麼：沒有實際營運的公司，本身不違法

空殼公司指的是有登記、卻沒有實際營運的公司：沒有員工、沒有業務、帳上沒有像樣的資產。

翻遍台灣的法規，找不到「空殼公司」這個詞，也沒有哪一條是在處罰「公司沒有營運」。台灣法律處罰的是行為，不是「空殼」這個狀態。

國外的看法也一樣。美國康乃爾大學法學院的 Legal Information Institute 法律辭典把 shell company 定義為沒有或只有名義上營運、資產很少的公司，並寫明空殼公司本身不違法，可以用於合法目的。這是美國的定義，放在這裡當對照。

合法的空殼公司：控股、籌備中、保留名稱

很多公司看起來像空殼，其實是正常安排：

• 控股公司：只持有其他公司的股份，自己不買賣東西。個人直接持股和透過投資公司持股的差別，是另一個題目。
• 籌備中的公司：先登記，等主管機關的許可、等資金到位、等第一個客戶。
• 保留名稱或品牌：先把公司名稱登記下來，業務還沒開始。

這三種公司跟虛設行號的差別在發票：它們不開沒有交易的發票。

空殼公司什麼時候會出事：虛偽出資、長期不營業、被拿去用

第一種是資本是假的。公司法第 9 條：股東沒有實際繳納股款，卻用申請文件表明收足，或登記後把股款發還股東、任由股東收回，公司負責人最高處 5 年有期徒刑，或科或併科 50 萬元以上 250 萬元以下罰金；判決確定後，主管機關撤銷或廢止登記。

第二種是一直不營業、也沒有辦登記。公司法第 10 條：設立登記後 6 個月尚未開始營業、開始營業後自行停止營業 6 個月以上，主管機關得命令解散，已辦延展開業或停業登記的除外。

第三種是被拿去當工具，例如收發來源不明的錢、開不實的發票。這時候處罰的是那些行為本身。法務部調查局 2026 年 2 月 2 日的新聞稿整理了當年 1 月的金融掃黑專案，其中一類就是「空殼公司詐欺投資人」：公司沒有營運實績，靠虛偽增資、美化財報向投資人募資。這類案件被追究的是虛偽增資與詐騙，不是「公司沒營運」。

空殼公司本身合法，但「長期沒營業又不辦登記」會被命令解散，「資本是假的」負責人有刑責。

虛設行號是什麼：稅法上「開立不實統一發票的營業人」

財政部稅務入口網的說法是：表面上已經依規定辦理稅籍登記，實際上沒有真正的買賣貨物或提供勞務，純粹以賣發票謀取利益的公司行號，俗稱虛設行號。

打個比方，統一發票像一張「這筆交易真的發生過」的證明。虛設行號就是一間沒賣過東西、專門替別人開證明的店，開一張收一次錢；買證明的人，則是拿這張證明去跟國稅局說「我花過這筆錢」。

買發票的人拿這張發票做什麼？多半是拿去報進項稅額少繳營業稅，或是列成成本少繳營利事業所得稅。所以虛設行號一定有買方，查到賣方，通常就會往下查到買方。

稅務入口網問答 0601 說得很清楚：營業人沒有銷貨事實而出售發票，不是營業稅的課徵標的，免予課徵營業稅；但虛開或非法出售發票的行為，要視情節依刑法偽造文書罪、詐欺罪與稅捐稽徵法第 41 條或第 43 條辦理。

賣發票的一方不用繳營業稅，是因為它根本沒有交易；要面對的是刑責。

虛設行號誰會被處罰：開發票的負責人、買發票的公司、幫忙的人

角色	可能的責任	條文
虛設行號的負責人與共同行為人	刑法偽造文書、詐欺罪；幫助他人逃漏稅	稅捐稽徵法第 41 或 43 條（財政部 76 年處理原則）
買發票、拿去報稅的公司	追繳營業稅，按所漏稅額處 5 倍以下罰鍰；列成本的部分可能被剔除、補稅處罰	營業稅法第 51 條第 1 項第 5 款、所得稅法第 110 條
買方公司的負責人	以詐術逃漏稅；填製不實會計憑證	稅捐稽徵法第 41、47 條、商業會計法第 71 條
幫忙記帳、跑流程的人	幫助逃漏稅、共同填製不實憑證	稅捐稽徵法第 43 條、商業會計法第 71 條

財政部 76 年的處理原則（台財稅第 7637376 號）寫明：涉嫌虛設行號的負責人及共同行為人，依刑法偽造文書及詐欺罪，暨稅捐稽徵法第 41 條或第 43 條辦理。

稅捐稽徵法第 41 條：以詐術或其他不正當方法逃漏稅捐，最高處 5 年有期徒刑，併科 1,000 萬元以下罰金；個人逃漏稅額 1,000 萬元以上、營利事業 5,000 萬元以上，處 1 年以上 7 年以下有期徒刑，併科 1,000 萬元以上 1 億元以下罰金。第 43 條：教唆或幫助犯第 41 條，最高處 3 年有期徒刑，併科 100 萬元以下罰金；稅務人員、律師、會計師這類代理人犯的，加重其刑至二分之一。

商業會計法第 71 條：商業負責人、主辦及經辦會計人員，以明知為不實的事項填製會計憑證或記入帳冊，最高處 5 年有期徒刑，或科或併科 60 萬元以下罰金。

買發票的那一方，不是「補稅就好」，公司要補稅受罰，負責人本身也可能有刑責。

真的有進貨、只是拿到假發票：免罰要三個條件

假設一家公司向一個陌生業務員買了一批貨，貨真的收到了，對方給的發票卻是另一家公司開的，後來那家公司被查出是虛設行號。

營業稅法第 51 條第 2 項：取得非實際交易對象開立的憑證，要同時符合三個條件才免依第 1 項處罰——經查明確有進貨事實、憑證確由實際銷貨的營利事業交付、實際銷貨的營利事業已依法補稅處罰。

三個條件要同時成立，「我真的有收到貨」只滿足第一個。

另外還有一道行為罰。稅捐稽徵法第 44 條：應自他人取得憑證而未取得，就經查明認定的總額處 5% 以下罰鍰，最高 100 萬元；它的但書也是同樣三個條件都成立才免罰。真正的賣方沒有開發票給你，這件事本身就會被罰，跟有沒有少繳稅是兩回事。

發現手上有可疑發票：先自動補報

稅務入口網的提醒是：在被檢舉、被調查之前，自己發現拿到的是不實發票，加計利息補繳所漏稅款，同時向國稅局自動補報，就不會被處罰。

越早發現、越早補報，代價越小；等到國稅局來函才處理，就沒有這條退路。

人頭公司是什麼：登記上的負責人，不是實際控制的人

人頭公司指的是登記上的負責人或股東只是借來的名字，實際做決定、拿錢的另有其人。

常見的開場是這樣：朋友說公司要成立，但自己「不方便掛名」，請你當負責人，「只是簽幾份文件，什麼事都不用做」。

答應的那一刻，你就是法律上的負責人。公司法第 393 條規定，董事、監察人的姓名與持股屬於主管機關應公開的事項，誰都查得到你的名字掛在這家公司。

調查局在同一份新聞稿裡提到，不法集團常以人頭公司或商號的銀行帳戶當洗錢工具，也會假借辦理停業公司的負責人變更，把公司拿到手再開帳戶功能。調查局的提醒很直接：不要因為小額報酬或人情，就擔任人頭公司負責人，以免成為詐欺、洗錢的共犯。

只是掛名的人頭負責人，欠稅與刑責怎麼算

這要分兩件事講。

欠稅：法務部行政執行署說得很直接：借名給他人登記為公司行號負責人，無論是否參與經營，只要是法律上的負責人，公司欠稅時就應負責繳納，一再規避可能被限制出境。稅捐稽徵法第 24 條也規定，營利事業確定的欠稅與罰鍰合計 200 萬元以上（行政救濟中的是 300 萬元以上），財政部得函請移民署限制負責人出境。

刑責：稅捐稽徵法第 47 條規定，刑罰適用於公司負責人；名義上的負責人與實際負責業務之人不同時，以實際負責業務之人為準。

但這不代表掛名的人一定沒事。知道對方在做什麼、還幫忙簽文件、開帳戶，可能成立刑法第 28 條的共同正犯，或第 30 條的幫助犯。

掛名不會讓你免責：欠稅照樣找你，刑事責任則看你實際知道什麼、做了什麼。誰在法律上算公司負責人、掛名董事與實際做主的人各負什麼責任，是另一個題目，這裡只講公司這一層。

國外也在補這個洞。英國 Companies House 自 2025 年 11 月 18 日起，要求董事與對公司有重大控制的人驗證身分。這是英國的做法，只作對照。

人頭公司與洗錢防制法：虛設行號的錢一搬動就連上洗錢罪

洗錢防制法第 3 條列出「特定犯罪」，其中包括商業會計法第 71、72 條，以及稅捐稽徵法第 41 條第 1 項、第 42 條、第 43 條第 1、2 項。

意思是：賣發票、買發票賺到或省下的錢，只要被拿去隱匿、掩飾來源，就可能另外構成第 19 條的洗錢罪；洗錢的財物未達 1 億元，處 6 月以上 5 年以下有期徒刑，併科 5,000 萬元以下罰金。

人頭還有另一個常見形態：帳戶。第 22 條規定，無正當理由不得把自己的帳戶交給他人使用；違反的由警察機關裁處告誡，收了對價、交出 3 個以上帳戶，或被告誡後 5 年內再犯，處 3 年以下有期徒刑、拘役，或科或併科 100 萬元以下罰金。

銀行端的防線也在這裡。金融機構防制洗錢辦法第 4 條第 1 款：疑似使用人頭、虛設行號或虛設法人團體開設帳戶，銀行應予婉拒。開戶時銀行看什麼，在公司戶怎麼開那一篇有整理。

人頭公司最常見的用途是收錢、轉錢，所以它跟洗錢防制法的距離，比跟公司法還近。

借址登記會不會被當成空殼公司：看營運事實，不看地址

不少人擔心：公司登記在商務中心的地址，會不會被當成空殼？

地址型態本身不是判斷依據。主管機關與銀行看的是這家公司有沒有真的在營運：收得到公文、找得到人、有交易紀錄、帳和稅籍對得上。合法的商務中心本身已辦稅籍登記，這一點在商務中心是什麼那一篇有說明；用它的地址登記，跟虛設行號是兩回事。

借址登記要符合哪些條件、銀行開戶與稅務查核會看什麼，借址登記合法嗎那一篇有整理。

地址只決定公文寄到哪裡，決定「是不是空殼」的是營運紀錄。

三個常見誤會：借址就是空殼、掛名沒事、有進貨就不會被罰

常見說法	實際上
公司登記在商務中心，就是空殼公司	地址型態不是標準，看的是有沒有營運紀錄、稅籍與申報
我只是掛名，沒參與經營就沒事	公司欠稅照樣要負責、可能被限制出境；知情參與可能是共犯
我真的有收到貨，拿到假發票也不會被罰	要三個條件同時成立才免漏稅罰，另有未取得憑證的行為罰

最容易吃虧的是第二個：掛名的人往往不知道公司實際在做什麼，但欠稅與罰鍰找的是登記上的名字。

三個誤會的共同點，是把「表面看起來怎樣」當成判斷標準，但法律看的是實際發生了什麼。

合法但還沒營運的公司：延展開業、停業登記與按期申報

假設一家公司 3 月完成設立登記，原本打算 4 月開始營業，結果主管機關的許可卡住，到 9 月還沒開張。

這時候要做的不是等，是辦延展開業登記。公司登記辦法第 3 條：設立登記後未在 6 個月內開始營業，應在期限內申請延展開業登記；暫停營業 1 個月以上，應在停業前或停業日起 15 日內申請停業登記，復業時也一樣；延展或停業每次最長 1 年。逾期不辦，公司法第 387 條可以對代表公司的負責人處 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。

公司現在的狀態	要辦什麼	沒辦的後果
設立後 6 個月內還沒開始營業	期限內申請延展開業登記	公司法第 10 條得命令解散
營業後暫停 1 個月以上	停業前或 15 日內申請停業登記	停 6 個月以上得命令解散；稅籍可能被廢止
有營業、但這兩個月沒有銷售額	照常每兩個月申報營業稅	逾期未申報的處罰
每年 5 月	營利事業所得稅結算申報，虧損也要報	未申報的處罰

辦了公司停業登記，稅籍登記規則第 9 條規定視為已向稽徵機關申報核備，不必再跑一次。反過來，第 11 條規定，登記滿 6 個月沒開始營業、停業滿 6 個月，或調查發現沒有營業跡象、屋主也證明沒有租房子給這家公司，稽徵機關得廢止稅籍。

英國的做法可以參考。GOV.UK 的說明是：一個財年內沒有重大交易的公司，Companies House 稱為 dormant；就算 dormant，仍要交確認聲明與年度帳目。這是英國規定，但道理相同：沒營運不是問題，沒有報備才是。

六個月這條期限，在公司登記核准函不是終點那一篇也有提到。

合法未營運的公司，證明自己不是空殼的方法，是讓登記、稅籍、申報三條線都跟現況對得上。

公司剛設立、狀態還在變，要不要辦延展、什麼時候改辦停業，紅點商務中心的專業資源整合可以對接法律諮詢與會計記帳，一起把時程排好。

跟陌生公司往來前，怎麼避開空殼公司與虛設行號

公司法第 393 條規定，公司名稱、所營事業、所在地、董事監察人姓名與持股、資本額等事項，主管機關應予公開，任何人都能到主管機關的資訊網站查。

往來前可以先查幾件事：

• 公司狀態是不是「核准設立」，有沒有停業、解散、廢止。
• 設立時間跟對方說的經歷對不對得上。
• 所營事業跟這次要買的東西有沒有關係。
• 開發票的公司，是不是跟你談生意、出貨、收款的那一家。

最後一條最重要。發票上的公司跟實際賣你東西的人不是同一家，就先停下來問清楚。這也是營業稅法第 51 條第 2 項三個條件的第一關。

回到開頭那個分法：看到一家公司，先問它缺的是哪一樣。缺營運，看它有沒有照規矩報備；缺交易，就是虛設行號；缺本人，要問名字後面是誰。

常見問題