公司法22-1申報：董監事與大股東資料誰要報、何時報、沒報罰多少

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

公司剛設立、剛改選董監事，或有新股東買到一成以上的股份，會計師或記帳士常會多補一句：「22-1 記得報。」很多老闆第一次聽到，以為那是登記的一部分，登記辦好就沒事了。

不是這樣。公司法第 22 條之 1 要的，是另一份資料，報到另一個平臺，期限也另外算。這篇照順序整理：哪些公司要報、要報哪些人、什麼時候報、平臺怎麼註冊登入，以及沒報會罰誰、罰多少。文中的條文、函釋與平臺說明，以 2026 年 10 月 16 日查閱的版本為準。

公司法22-1是什麼：把董監事與大股東資料報到經濟部指定的平臺

公司法第 22 條之 1 第 1 項規定，公司要把董事、監察人、經理人，以及持有已發行股份總數或資本總額超過 10% 的股東，他們的姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記日期、身分證明文件號碼、持股數或出資額，用電子方式申報到經濟部建置或指定的資訊平臺；資料有變動的，要在變動後 15 日內申報。

這一條是 2018 年公司法大修時新增的，107 年 11 月 1 日施行。查公司法的修正沿革，之後 110 年、114 年的兩次修正都沒有動到它；配套的申報及管理辦法在 107 年 10 月 31 日發布後，也沒有修正紀錄。網路上 2018 年寫的說明，對象、期限、罰則到今天還是同一套。

平臺由誰做？經濟部 107 年的函指定臺灣集中保管結算所建置「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」。申報及管理辦法第 11 條規定平臺資料原則上保密，只有辦理洗錢防制案件的行政機關、檢察機關、法院，以及依洗錢防制法要確認客戶身分、經過資格認可的金融機構與指定的非金融事業或人員，每次敘明個案事由才能查。

22-1 申報的目的是洗錢防制，資料不對外公開。

可以這樣想：公司登記像門牌，誰路過都看得到董事是誰（公司法第 393 條把董監姓名與持股、經理人姓名列為應公開事項）；22-1 比較像交給特定機關的名冊，多了大股東與證件號碼，只給有需要的機關看。兩份資料記到的人有重疊，但放在兩個地方，各自更新。

22-1申報對象：董事、監察人、經理人與持股超過10%的股東

先看要報哪些人：

身分	要不要報	要注意的地方
董事	要	有限公司的董事、股份有限公司的董事長與董事都算
監察人	要	有限公司沒有監察人，這一列跳過
經理人	要	只算辦妥公司登記的本公司經理人
持股或出資超過 10% 的股東	要	剛好 10% 不算；誰超過由公司自己認定
無限公司、兩合公司	只報出資超過 10% 的股東	這兩種公司沒有董事、監察人制度

每個人要報的資料有六項：姓名或名稱、國籍、出生年月日（法人報設立登記日期）、身分證明文件號碼（法人報統編）、持股數或出資額，以及主管機關指定的其他事項（辦法第 4 條第 1 項）。

經理人只算登記過的本公司經理人

辦法第 4 條第 2 項說，經理人指依公司法辦妥公司登記的本公司經理人。平臺的常見問題舉了一個例子：一家購物中心公司，總公司登記的經理人要報，北中南各地分店（分公司）的經理人不用報。

名片上印著「經理」不等於要報，看的是公司有沒有依第 29 條委任並辦了經理人登記。

持股超過10%：剛好10%不用報，由公司自己認定

條文寫的是「超過百分之十」。平臺問答特別講明，剛好 10% 或不到 10% 的股東都不在範圍內。

那誰知道哪位股東超過？平臺問答說，登記機關沒有「持股超過 10% 股東」這個登記事項，保有股東名簿的是公司，所以由公司自己確認。股份有限公司的大股東，經濟部的登記資料裡本來就沒有，要靠公司自己補上去。辦法第 16 條也讓主管機關查核時可以隨時要求公司提出股東名簿。

法人當董事或監察人：報法人，也報代表人

公司法第 27 條讓法人股東可以自己當選董監（再指定自然人代表行使職務），也可以由代表人當選。經濟部 108 年 1 月 21 日的函把兩種情況分開講：

• 法人自己當選：報法人的名稱、統編、設立日期與持股。
• 法人指派代表人當選：報法人，也報代表人的姓名、國籍、出生日期與證件號碼；「持股數」填的是法人的持股，不是代表人個人的。

代表人如果同時是經理人，或自己也持股超過 10%，要另外以個人身分再報一筆（平臺問答）。

哪些公司不用做22-1申報：國營事業、公開發行公司與外國公司分公司

第 22 條之 1 第 1 項但書授權辦法排除「符合一定條件之公司」。辦法第 7 條列的是：

• 國營事業管理法第 3 條第 1 項所定的公司（政府資本超過 50% 等）
• 公開發行股票的公司：它們本來就要依證券交易法第 25 條，每月申報董事、監察人、經理人與持股超過 10% 股東的持股，再報一次是重複
• 其他經經濟部會同法務部公告的公司

平臺問答說，到目前為止不用報的只有前兩種。外國公司在台灣的分公司也不用報，因為公司法第 377 條列出分公司準用的條文裡沒有第 22 條之 1。

有限公司、未公開發行的股份有限公司（包含創櫃板）、無限公司、兩合公司，都要報。

兩個容易誤會的情況，平臺問答都回答了：公司停業還是要報，因為停業期間董監與股權照樣可能變動；公司辦完解散登記、進入清算程序後，就不必再報。

22-1申報的三個時點：設立後15日、每年3月、變動後15日

申報種類	期限	報的內容	可以免的情況
首次申報	設立登記後 15 日內	設立時的資料	—
變動申報	資料變動後 15 日內	變動後的資料	—
年度申報	每年 3 月 1 日至 31 日	截至前一年 12 月 31 日的資料	當年 1 月 1 日至 3 月 31 日做過變動申報

依據是辦法第 6 條。每年 3 月的年度申報，就算整年都沒變動，也要上平臺確認送出一次。

根據經濟日報 2026 年 2 月的報導，經濟部商業發展署估計約有 75 萬家非公開發行公司要做年度申報，集保結算所會在 2 月下旬依公司留在平臺上的聯絡資料寄電子郵件提醒。這封信寄到哪裡，取決於註冊時填了誰的信箱，下面講平臺時會再提。

一人公司一年要辦哪些事，一人公司怎麼成立那一篇有一張完整的年度行事曆。

15日從隔天算，變動日依事件不同

平臺問答說，「設立後、變動後 15 日」是從次日起算，不含當天。

麻煩的是「變動那一天」是哪一天。平臺問答列了五種：

事件	變動日從哪天算
委任經理人	董事會決議委任之日，或就任日
董事、監察人、經理人辭職	辭任日
董事、監察人改選	選出董事長或決議就任之日；連任而且持股相同，不用變動申報
股份有限公司增資、減資	基準日（有限公司以章程變動日或約定的基準日）
股東轉讓股權	股東名冊登記日

舉個例子。甲股份有限公司 5 月 10 日開股東會改選董監，同一天下午董事會選出董事長。變動日是 5 月 10 日，從 5 月 11 日算第 1 天，最後一天是 5 月 25 日。改選如果拖到 5 月 20 日才選出董事長，就從 5 月 20 日算。

增資從董事會決議到驗資、變更登記的完整步驟，新創投資的錢怎麼變成股份那一篇有整理。

公司負責人及主要股東資訊申報平臺怎麼用：註冊、驗證、確認申報

下面的步驟整理自平臺的申報公司註冊須知與常見問題。畫面會改版，實際操作以平臺當下的說明為準。平臺申報不收任何規費。

註冊驗證四選一：工商憑證、證期憑證、自然人憑證或健保卡卡號

公司第一次使用要先註冊：

1. 輸入公司統一編號，與商工登記上負責人的身分證號，平臺會先比對登記資料。
2. 身分驗證，四種擇一：公司工商憑證、公司證期憑證、負責人自然人憑證，或負責人的健保卡卡號（外國籍負責人另有欄位）。
3. 閱讀注意事項與個資告知聲明。
4. 設定管理者的身分證號、聯絡電話與電子郵件，收驗證信。需要的話，再加一位使用者、設定一位申報代理人（都可以之後再補）。

用工商憑證、證期憑證或自然人憑證，電腦要接讀卡機；用健保卡卡號不需要讀卡機。註冊須知寫明，用憑證的話要先安裝集保的安控元件，目前只支援 Windows。用 Mac 或手邊沒有讀卡機的負責人，健保卡卡號這條路最省事。工商憑證怎麼申請、多久到期，工商憑證那一篇有整理。

首次、年度、變動申報各怎麼送

• 首次申報：登入後按「首次（設立）申報」，畫面會帶出經濟部匯入的董事、監察人、經理人初始資料。檢查內容，補上持股超過 10% 的股東，修正持股或出資額，再按「確認申報」。
• 年度申報：3 月期間登入，可以「匯入前次申報資料」，沒變就直接確認送出，有變就先編輯。
• 變動申報：要選變動原因，四種擇一：自行更正誤繕、主管機關通知改正、不涉及增資、涉及增資。平臺問答說，114 年 12 月起，選完原因會多出一個非必填的補充說明欄。
• 更正與補報：發現報錯，從「資料補報／更正」重新送；錯過 3 月的，有「補報年度」可以用。平臺問答也寫明，逾期申報平臺仍然接受。
• 外國人資料：不知道證件號碼時，「證件種類」選其他、號碼輸入 10 個 0；不知道出生日期時輸入 1911/01/01。

帳號方面：密碼 8 到 16 碼，大寫、小寫、數字、符號四類要有三類；原則上一年變更一次；輸錯 5 次會鎖住，要走忘記密碼重新驗證。

22-1申報可以找代理人：沒有資格限制，罰的仍是代表公司的董事

辦法第 5 條規定，申報由代表公司的負責人辦理，也可以委託一位代理人。代理人要先在平臺以股務代理機構、事務所或個人名義註冊（見申報代理人註冊須知），再由公司在平臺輸入代理人的統編或身分證號，兩邊配對成功才能代報。

跟公司登記比，有兩個差別值得記住：

• 資格：公司登記的代理人，公司法第 387 條第 3 項限會計師、律師；22-1 的代理人，平臺問答說沒有特殊資格限制，記帳士或公司自己的行政人員都可以。
• 責任：平臺問答說，逾期沒報，罰的是公司負責人，不會罰申報代理人。

委託出去不等於責任也交出去，被罰的還是代表公司的董事。所以委託之後，每年 3 月底前最好自己登入看一次申報紀錄（平臺有「申報資料查詢」）。

22-1申報最常漏的一種：以為變更登記辦好會自動同步

這是最常見的漏洞。首次申報時，平臺會帶入經濟部的登記資料，很容易讓人以為兩邊是連在一起的。

經濟部 108 年 1 月 21 日的函講得很直接：22-1 申報是為了增加法人透明度，跟公司法第 387 條的各項登記性質不同，登記事項與申報資料也不同，「仍須分別辦理」。同一份函也說，22-1 申報跟第 197 條的董事持股申報性質不同、受理機關不同，不能併案。

變更登記辦好了，22-1 的資料不會自己更新，要另外上平臺做變動申報。

把常見的事件排在一起看：

發生的事	變更登記（變更後 15 日內）	22-1 變動申報（變動後 15 日內）
董事、監察人改選換人	要	要
董監連任、持股不變	依登記規定辦理	不用
委任或解任經理人	要	要
董事、監察人、經理人辭職	要	要
股份有限公司股東轉讓股份	不用，向公司辦過戶	董監持股變了，或有人跨過 10%，就要
有限公司股東轉讓出資	要	董事出資變了，或有人跨過 10%，就要
增資、減資	要	董監或大股東持股變了就要
公司改名、遷址	要	不用（不是辦法第 4 條的申報資料）

變更登記的 15 日依據是公司登記辦法第 4 條。表裡最容易漏的，是「股份有限公司股東轉讓股份」那一列：股份有限公司的股份轉讓不用辦變更登記，整件事從頭到尾沒有任何機關會通知你，但買方一跨過 10%，就要做 22-1 變動申報。

換負責人時國稅局、勞健保、銀行各要改什麼，公司變更負責人流程那一篇有一張期限表。

再看一個情境。乙有限公司去年 7 月改選，原本的董事換成新的人，負責人請會計師在 15 日內辦好變更登記，以為事情都結束了。隔年 3 月登入平臺做年度申報，按「匯入前次申報資料」，帶出來的還是舊董事。這時改正資料送出就好，但嚴格說，去年 7 月那一次變動申報已經逾期，只是還沒有接到改正通知。這種情況，越早補越好。

22-1沒申報罰多少：先限期改正，再罰代表公司的董事

第 22 條之 1 第 4 項的處罰分三段：

階段	發生什麼	處罰
第一次	沒申報或申報不實，主管機關限期通知改正，屆期未改正	代表公司的董事，5 萬元以上 50 萬元以下罰鍰
之後	再限期通知改正，仍未改正	按次處 50 萬元以上 500 萬元以下，至改正為止
情節重大	—	得廢止公司登記

另外，第 5 項規定裁處情形要在平臺上依次註記。罰鍰的對象是代表公司的董事個人，不是公司，也不是代理人。

跟變更登記比，罰則的設計不太一樣。變更登記逾期，第 387 條第 4 項直接可處代表公司的負責人 1 萬元以上 5 萬元以下；22-1 則是先通知改正，屆期不改才罰。平臺問答說，公司主動補報，或接到通知後確實完成申報，主管機關就沒有再發函限期改正的必要，「自然不會被罰」。

22-1 的罰鍰是「給了改正機會還不改」才開罰，所以收到通知的那一刻最關鍵。辦法第 15 條規定主管機關依洗錢風險定期查核，平臺問答說曾違反公司法、規模較大、股權結構不透明，或檢調法院通知涉及洗錢的公司，會列為優先查核對象。

22-1申報與實質受益人：10%是表層，銀行看的是25%以上的最終自然人

常有人把 22-1 申報叫做「實質受益人申報」，其實兩者不完全一樣。

金融機構防制洗錢辦法第 2 條把實質受益人定義為對客戶具最終所有權或控制權的自然人；第 3 條要求銀行在法人開戶時，一路追到直接、間接持有超過 25% 的最終自然人。22-1 只要求報「超過 10% 的股東」，股東是另一家公司的話，報的就是那家公司，不往上追。

立法時其實有過不同版本。根據中央社 2018 年 7 月 6 日的報導，行政院版本的條文原有「實質受益人」等文字，在立法院二讀時刪除。臺大一篇 2020 年的碩士論文就認為，現行條文只要求揭露到表層具控制權的對象（法人或自然人）。

22-1 報的是表層的董監與大股東，銀行開戶時還是會再問一次背後的最終自然人。兩件事都要準備，不能用其中一份代替另一份。

國外怎麼管公司透明度：英國公開登記、歐盟限制公開、美國豁免本國公司

這幾個國家的做法只作對照，不適用台灣。

• 英國：Companies House 的 PSC 制度，要登記持有超過 25% 股份或表決權、能任免多數董事，或能實質控制公司的人，變更後 14 天內通知，資料登在公開的登記冊上（住家地址不公開）；成為 PSC 的人還要向 Companies House 驗證身分。
• 歐盟：歐盟法院 2022 年 11 月 22 日的判決（C-37/20、C-601/20）認為，反洗錢指令裡「實質受益人資訊一律讓一般大眾都能查」的規定，對私生活與個資的干預超過必要，無效。
• 美國：FinCEN 在 2025 年 3 月發布暫行規則，把美國本國公司排除在實質受益人申報之外，只剩在美國登記營業的外國公司要報。
• 國際標準：防制洗錢金融行動工作組織（FATF）2022 年 3 月修正第 24 項建議，要求主管機關能及時取得正確、最新的實質受益人資訊。

台灣的平臺選了「申報義務全面、查閱範圍限縮」這條路：每家公司都要報，但只給機關與受監理的金融機構看。

22-1申報的三種事件：設立、改選、股權變動各自的待辦

整篇講下來，可以收成三種最常碰到的時間點：

• 公司剛設立：拿到核准後 15 日內，到平臺註冊並做首次申報；註冊時把管理者信箱設成公司共用信箱。
• 改選董監、委任或解任經理人、有人辭職：變更登記與 22-1 變動申報各算各的 15 日，同一天排進行事曆。
• 股東轉讓、增資、減資：先看董監持股有沒有變、有沒有人跨過或跌破 10%；股份有限公司的股份轉讓尤其要記得，因為沒有變更登記會提醒你。

每年 3 月再加一次年度申報；1 到 3 月已經做過變動申報的，那一年可以免。

如果股權調整、董監改選牽涉到登記與申報兩邊的時點，想找律師、會計師一起看，紅點商務中心整合法律、會計與創業顧問資源，可以協助對接。

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