股東往來貸方：股東借錢給公司怎麼記、國稅局看什麼、還款或轉增資

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

公司剛成立的頭幾個月，錢常常不夠用。房租、押金、裝潢、第一批進貨，負責人多半先從自己的帳戶匯進去，想說等公司有營收再拿回來。

到了年底，會計把這些錢記成一筆「股東往來」，掛在資產負債表的貸方。

股東往來在貸方，意思是公司欠股東錢，這是一筆負債，不是公司的收入。這篇講的就是這個方向：股東把錢借給公司。帳怎麼記、要不要簽借據、要不要付利息、掛太久會怎樣、最後怎麼收尾，還有股東過世時這筆錢怎麼算。

適合兩種人看：剛開公司、正要從自己帳戶匯錢進去的負責人；還有帳上已經掛著一筆股東往來、不知道怎麼結掉的老闆。

股東往來貸方是什麼：公司欠股東的錢，在帳上是一筆負債

「股東往來」是用來記公司和股東之間資金進出的帳。它有兩個方向，看的是錢往哪邊流：

方向	帳上的意思	誰欠誰	主要的法律問題
借方餘額	公司的資產（應收）	股東欠公司	公司能不能借錢給股東、沒收利息會被設算
貸方餘額	公司的負債（應付）	公司欠股東	借貸有沒有成立、利息怎麼扣繳、怎麼還或轉增資

兩個方向的問題完全不同，不要拿一邊的規定去套另一邊。反方向的那一種，公司把錢借給股東，要先過公司法第 15 條能不能借、再過所得稅法設算利息，公司借錢給股東那一篇有整理。

打個比方。公司和老闆是兩個錢包。老闆從自己的錢包拿錢塞進公司的錢包，公司的錢包變厚了，但多出來的那疊錢上面貼著一張紙條：「這是借的，要還」。貸方餘額就是那張紙條。紙條上寫多少，公司就欠多少；紙條不見了，那疊錢就說不清楚是哪來的。

為什麼要分這麼清楚？因為公司是法人，跟股東在法律上是兩個不同的人。老闆就算持股百分之百，公司帳上的錢也不是老闆的錢；老闆放進公司的錢，也不會因為「反正都是我的」就變成公司的收入。

股東往來貸方怎麼來的：設立墊款、週轉、代墊費用，還有最危險的一種

假設一家剛設立的有限公司，資本額 50 萬元。第一年負責人陸續從自己的帳戶匯了 80 萬元進公司，付房租、押金和進貨。這 80 萬元不是資本額，年底就掛成股東往來貸方。

常見的成因有四種：

成因	長什麼樣子	證據通常在哪
設立初期墊款	資本額不夠付開辦費，股東先匯錢進來	股東帳戶轉帳到公司帳戶的紀錄
營運週轉	客戶還沒付款、薪水要先發，股東借一筆過橋	匯款紀錄、借據
股東代墊費用	股東用自己的信用卡或現金幫公司付錢，事後報帳	抬頭是公司、有統一編號的發票或收據，加上股東的付款證明
帳務調整掛上去的數字	年底帳對不平，差額掛進股東往來	通常沒有證據

前三種都有一筆真的錢從股東流向公司，證據留得住，就是單純的借款。代墊費用的發票要開公司的抬頭和統一編號；開成股東個人的名字，公司就拿不到能報帳的憑證，股東往來那一筆也跟著說不清楚。

第四種最危險：沒有任何一筆錢真的從股東那裡進來，卻在帳上變成公司欠股東。這種數字最常被追問，也最難解釋，後面國稅局那一節會講。

股東往來在會計上怎麼記：正式項目是借款，股東往來只是明細名稱

很多人以為「股東往來」是正式的會計科目。翻開經濟部的《商業會計處理準則》，裡面沒有這四個字。

準則第 25 條把「短期借款」定義為向金融機構或他人借入的款項，並要求向業主、員工、關係人、其他個人或機構借入的款項，應分別揭露。第 26 條的「長期借款」是到期日在一年以上的借款，同樣要求向業主、員工及關係人借入的長期款項分別揭露。

所以股東借給公司的錢，正式的身分是「借款」，看約定什麼時候還，分成短期或長期。「股東往來」是實務上很多人拿來當明細的名稱，用它沒有問題，只是要知道它背後代表的是借款。

分別揭露不是形式。銀行看公司財報、投資人做盡職調查時，第一個想知道的就是：這家公司欠的錢裡，有多少是欠老闆的。欠股東的錢跟欠銀行的錢混在一起，看財報的人就看不出公司真正的負擔。

常見的記法：

發生的事	借方	貸方
股東匯 80 萬元進公司	銀行存款 80 萬元	短期借款（股東甲）80 萬元
公司還股東 30 萬元	短期借款（股東甲）30 萬元	銀行存款 30 萬元
公司付利息、代扣稅款	利息費用	銀行存款、代扣所得稅、代扣補充保費
剩下的 50 萬元轉增資	短期借款（股東甲）50 萬元	股本或資本（實收）

股東借錢給公司要有借貸證據：借據、匯款紀錄與誰代表公司簽

帳上記一筆，不等於法律上有借貸。

《民法》第 474 條說，消費借貸是一方把金錢的所有權移轉給他方，他方約定以同樣種類、數量的東西返還。要成立，至少要有兩件事：錢真的交出去，雙方約定要還。

證據就對應這兩件事：

• 錢真的交出去：股東帳戶轉進公司帳戶的匯款紀錄，比現金好證明得多。拿現金存進公司帳戶的，至少留存款單，並在借據寫明日期與金額。
• 約定要還：借據或借款契約，寫明金額、有沒有利息、什麼時候還、可不可以提前還。日後可能轉增資的，也可以先寫進去。

沒有約定返還期限也可以。依《民法》第 478 條，未定返還期限的，借用人可以隨時還，貸與人也可以定一個月以上的相當期限，催告返還。

還有一個常被忽略的問題：股東常常同時是董事，借據上「公司」那一方，不能由同一個人代表。

• 股份有限公司：《公司法》第 223 條，董事為自己與公司借貸時，由監察人代表公司。
• 有限公司：第 108 條第 4 項準用第 59 條，代表公司的董事為自己與公司借貸時，不得同時代表公司；但向公司清償債務時，不在此限。

所以股份有限公司的借據，公司那一方由監察人簽；有限公司要由借錢的那位董事以外的人代表公司。

股東往來要不要付利息：不收也可以，付了就要扣繳

股東借錢給公司，可以約定不收利息。

常有人擔心「不收利息會被設算」。那條規定是《所得稅法》第 24 條之 3，對象是公司的資金貸與股東或任何他人，方向是公司把錢借出去。股東無息借給公司，本文查的法條裡沒有對應的設算規定；金額很大、或擔心個案會被怎麼看，先問所在地國稅局。

公司付利息：列費用的上限、扣繳、補充保費與申報期限

約定要收利息的話，公司這一端有四件事：

1. 利息能不能列費用：《營利事業所得稅查核準則》第 97 條第 14 款，向金融業以外的借款利息，超過利率標準的部分不予認定；利率標準由各區國稅局擬訂、財政部核定，每年公告。同條第 3 款，借入款項沒有在帳內載明債權人的真實姓名與地址，利息不予認定；第 18 款，付給其他債權人的利息，原始憑證是收息者的收據。
2. 扣繳：公司付利息給境內居住的個人股東，依《所得稅法》第 88 條要扣繳。《各類所得扣繳率標準》第 2 條：其餘各種利息，一律按給付額扣取百分之十。同標準第 13 條，每次應扣繳稅額不超過 2,000 元的免予扣繳，但仍要依《所得稅法》第 89 條第 3 項列單申報免扣繳憑單（對同一位股東全年給付不超過 1,000 元的，可以免列單）。
3. 補充保費：健保署〈哪些所得要繳補充保險費？〉，利息所得單次給付達 2 萬元，要扣 2.11% 的補充保險費。扣繳看的是稅額有沒有超過 2,000 元，補充保費看的是單次給付有沒有達 2 萬元，兩件事分開算。
4. 申報期限：《所得稅法》第 92 條，扣下來的稅款在次月 10 日前繳清，每年 1 月底前申報上一年的扣繳憑單，2 月 10 日前填發給股東。

算一筆帳。假設股東借公司 200 萬元，約定年息 2%，一年付一次：

項目	金額
一年利息	40,000 元
扣繳所得稅（10%）	4,000 元
補充保費（2.11%）	844 元
股東實際拿到	35,156 元

同樣是 2%，借的若是 100 萬元，一年利息 20,000 元，應扣稅額剛好 2,000 元，不超過 2,000 元免扣繳；但單次給付達 2 萬元，422 元的補充保費照扣。

英國的做法可以當對照。英國政府網站〈Director’s loans〉說明，董事借錢給自己的公司，收的利息對公司是費用、對董事是個人所得，公司付息時要先扣 20% 的基本稅率所得稅，每季申報。兩國的稅率不同，邏輯一樣：利息一付出去，公司就要先替股東扣稅。這是英國的規定，台灣照上面那幾條辦。

股東收到利息：第四類利息所得，不在 27 萬元扣除額裡

股東這一端，收到的利息是《所得稅法》第 14 條的第四類利息所得，要併入當年度綜合所得申報，公司扣繳的稅款可以抵繳。

借給公司的利息不是金融機構存款利息，不在每年 27 萬元的儲蓄投資特別扣除額裡。《所得稅法》第 17 條的這個扣除額，只涵蓋金融機構存款利息、儲蓄性質信託資金的收益與上市記名股票的股利。北區國稅局 2025 年 11 月的新聞稿也說明過，個人間借貸收的利息不能適用儲蓄投資特別扣除額；那則講的是借給個人，借給公司的利息一樣不是存款利息。

行號與大額借款：兩個例外要先知道

如果公司是獨資或合夥的行號，規則不一樣。查核準則第 97 條第 5 款：獨資的資本主及合夥人借給行號的錢，一律以資本主往來論，不得列支利息。行號老闆借錢給自己的行號，付了利息也不能當費用。

股東借給公司的錢很大筆時，還有一關。《所得稅法》第 43 條之 2，營利事業對關係人的負債占業主權益超過一定比率，超過部分的利息支出不能列費用。查核辦法定的比率是 3 比 1，關係人包括董事、監察人、總經理與他們的配偶，以及董事長、總經理的二親等親屬。營收、利息支出在財政部規定的標準以下，或未減除利息前的課稅所得是負數、且沒有盈虧互抵的，不納入計算。

股東往來餘額太高或掛太久，國稅局會追問的三件事

股東往來貸方本身不違法。會被追問，通常是因為數字大、時間久，或說不出來源。

國稅局調查時，依《所得稅法》第 83 條，納稅義務人要提示證明所得額的帳簿、文據；提示不出來，稽徵機關可以依查得的資料或同業利潤標準核定所得額。

會被問的大概是三件事：

第一，錢從哪裡來？ 每一筆貸方都應該對得到一筆股東匯進來的錢。對不到的，會被懷疑是公司自己的營業收入沒有入帳，繞了一圈用股東的名義回到公司。

第二，這筆負債是真的嗎？ 帳上欠股東 300 萬元，卻從來沒有一筆匯款，也沒有借據。這種數字最難解釋。

第三，掛了多久？ 《所得稅法》第 24 條第 2 項與查核準則第 108 條之 2：營利事業帳載應付未付的債務，逾請求權時效尚未給付者，應於時效消滅年度轉列其他收入，等實際給付時再列營業外支出。《民法》第 125 條的一般請求權時效是 15 年。

查核準則第 108 條之 2 第 2 項還有一句：請求權可以行使的日子跟帳上記的日期不同、或時效中斷過，要由營利事業自己提出證明文件；拿不出來，稽徵機關可以照帳載債務的發生日期與民法的時效期間，認定哪一年時效消滅。借據寫了返還期限、催告過、部分還過，這些紀錄都要留著。

《稅捐稽徵法》第 21 條的核課期間，一般是 5 年，未申報或故意逃漏是 7 年。核課期間是國稅局能補稅的期間，不代表掛超過 5 年的股東往來就沒人會問；時效到了轉收入的那一筆，是在時效消滅的那一年發生。

股東往來貸方的三個常見誤會：老闆的錢、掛著沒事、年底補記

常見說法	實際上
「股東往來就是老闆自己的錢，想拿就拿」	那是公司欠老闆的錢，照借據還；還之前公司要有錢，公司欠別人的也要顧
「掛著不處理，就不會有事」	逾請求權時效要轉列其他收入；股東過世時要算進遺產
「年底帳對不平，先丟進股東往來」	沒有一筆真的錢對得上，查帳時最難解釋

沒有收尾也是一種選擇，代價是時效轉收入與遺產稅。股東往來掛在帳上越久，當年的匯款紀錄和借據就越難找回來。

股東往來怎麼收尾：還款、轉增資、免除債務的差別

股東往來貸方最後總要結掉。三條路各有代價：

收尾方式	要做什麼	主要文件	要注意
還款	公司把錢匯回給借錢的股東	借據、還款匯款紀錄	公司要有錢；還的是本金
轉增資	股東用對公司的債權抵繳股款	增資決議、債權抵繳股款明細表、會計師查核簽證	資本額會公開、股權比例會變
免除債務	股東表示不用還了	債務免除的書面	稅法上以贈與論

還款：還的是本金，不是分盈餘

公司有錢時，照借據把錢還給股東，匯回股東本人的帳戶，留下紀錄。分好幾次還也可以，每一次都對得到借據上的那一筆，餘額表跟著更新。

還款跟分盈餘是兩件事：還款是公司還債，分盈餘是公司把賺到的錢分給股東。公司賺了錢要分給股東，走的是另一套程序，公司盈餘分配那一篇有整理。

轉增資：用債權抵繳股款，會計師要看債權怎麼來的

《公司法》第 99 條之 1（有限公司）與第 156 條第 5 項（股份有限公司），都允許股東用對公司的貨幣債權抵充出資。股份有限公司另外規定，抵充的數額要經董事會決議。

增資本身的程序照走：有限公司要股東表決權過半數同意（第 106 條）；股份有限公司發行新股要董事會決議（第 266 條），並保留員工承購、通知原股東按比例優先認購（第 267 條）。增資要股東同意還是董事會決議、什麼時候要開股東會，公司增資那一篇有整理。

資本額變更要先經會計師查核簽證（《公司法》第 7 條）。《會計師查核簽證公司登記資本額辦法》第 3 條第 2 款，債權抵繳股款明細表要寫股東姓名、債權發生的原因、日期、金額及抵繳股款的金額，經債權人簽名或蓋章，並附債權發生的主要證明文件。

會計師要查的是債權發生的原因是否確實（同辦法第 7 條）。當初沒有匯款紀錄、沒有借據的股東往來，這一步就過不去。

轉增資還有一件事要先想：只有借錢的那位股東拿到新的股份，其他股東的持股比例會被稀釋。有其他股東的公司，先談好再動手。

免除債務：股東說不用還了，在稅法上以贈與論

《遺產及贈與稅法》第 5 條第 1 款：在請求權時效內無償免除債務，以贈與論。股東對公司說「這筆不用還了」，看起來只是一句話，稅法上可能是一筆贈與。

公司那一端帳要怎麼記、有沒有其他稅，要看實際情況，動手前先問會計師與國稅局。

股東過世時的股東往來：對公司的債權照帳面金額算進遺產

股東往來貸方，從股東那一邊看，是他對公司的債權。

《遺產及贈與稅法》第 4 條，財產包括「其他一切有財產價值之權利」。施行細則第 27 條，債權以債權額估價，有約定利息的，加計到死亡日的利息。

收不回來的債權可以不計入遺產，但門檻不低。第 16 條第 13 款與施行細則第 9 條之 1列的是債務人破產、重整、法院和解或調解等情形，或其他取具證明文件、經稽徵機關查明屬實的原因。公司只是虧錢、還不出來，不等於「確有證明不能收取」。

日本的規定幾乎同一個結構。日本國稅廳的〈財産評価基本通達〉第 204 項，借給別人的錢以「應返還的金額＋已經過的利息」評價；第 205 項，只有債務人被宣告破產、開始更生或特別清算、停業 6 個月以上這類情形，收不回的部分才不計入。這是日本的規定，只拿來對照台灣的邏輯。

帳上那一筆如果是當年掛上去的調整數，不是真的借款，繼承人可能要為一筆收不回來的錢繳遺產稅。股東往來要整理，最好在股東還在的時候。

股東下一筆錢進公司之前：先決定是借款還是增資

很多股東往來的麻煩，都是因為錢進公司的時候沒想清楚它是什麼。

比較	借給公司（借款）	投資公司（增資）
錢拿得回來嗎	照借據還款	不能直接領回
回報	約定的利息	有盈餘才分股利
公司收掉時	債權人，先清償	股東，最後分剩餘財產
要辦的事	借據、匯款紀錄	決議、會計師簽證、變更登記
外人看得到嗎	財報上的負債	資本額公開登記

《公司法》第 90 條，清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派給各股東。以借款名義放進公司的錢，公司收掉時排在股東分配之前。

回到那家資本額 50 萬元、老闆墊了 80 萬元的公司。那 80 萬元當初就簽了借據的話，三年後公司賺錢，照借據還；公司不賺錢，可以轉增資，或繼續借著。當初什麼都沒簽、只在年底記一筆股東往來的話，三年後要還、要轉、要報遺產，都得先回頭證明那 80 萬元真的是借的。錢的身分要在匯款那一天決定，不是年底才補。

資本額、實收資本額這幾個名詞怎麼分，資本額那一篇有說明。

股東往來貸方要留的憑證：從匯款那天到收尾那天

時點	要留什麼
錢進公司那天	股東帳戶到公司帳戶的匯款紀錄
同一週內	借據或借款契約（金額、利息、返還期限），公司那一方由監察人或借錢那位董事以外的人代表
每年結算前	每位股東的往來明細與餘額，跟銀行紀錄對一次
付利息時	利息計算、扣繳與補充保費紀錄、收息收據
收尾時	還款匯款紀錄，或增資決議與債權抵繳股款明細表

最容易漏掉的是每年結算前那一次對帳：股東匯了幾筆、公司還了幾筆、餘額多少，一年對一次，日後要還、要轉增資都不用重翻五年的存摺。

每一筆貸方都對得到一筆匯款、一張借據，這筆股東往來就撐得住。

公司登記在桃園、帳務與登記要一起整理的話，紅點商務中心可以協助對接法律與會計資源。

常見問題