公司法第8條：誰算公司負責人，掛名董事與實際做主的人各負什麼責任

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

朋友要開股份有限公司，董事要三位，他只湊到兩個人，來問你：「借你的名字當董事，只是湊人數，什麼事都不用做。」很多人就這樣簽了願任同意書。也有人反過來，自己經營公司，卻把董事登記成配偶或爸媽的名字。

這篇從公司法第 8 條講起：法律上誰算公司負責人、名字掛上去要負什麼責任、實際做主的人又要負什麼，最後講想退出時怎麼辦。先講答案：名字掛上去，你就是法律上的公司負責人，「只是掛名」不會讓這個身分消失；實際做主、卻沒登記的人，也會被第 8 條第 3 項追上。

文中條文以 2026 年 10 月 16 日查閱全國法規資料庫的版本為準，函釋以主管機關、法務部的原文為準；例子都是假設情境，罰鍰與欠稅金額是條文寫的範圍，僅供參考。

公司法第8條三項規定：當然負責人、職務範圍負責人、實質負責人

公司法、稅法、勞動法有很多條文，主詞寫的是「負責人」：負責人應該怎麼做、處負責人罰鍰。條文寫「負責人」時到底在講誰，要回頭看第 8 條。它只有三項：

項次	誰	什麼時候算
第 1 項：當然負責人	有限公司、股份有限公司的董事；無限公司、兩合公司執行業務或代表公司的股東	有這個身分就算
第 2 項：職務範圍負責人	經理人、清算人、臨時管理人；股份有限公司的發起人、監察人、檢查人、重整人、重整監督人	在執行職務範圍內才算
第 3 項：實質負責人	不是董事，卻實質執行董事業務，或實質控制人事、財務、業務經營而指揮董事的人	看實際做了什麼；與董事同負民事、刑事及行政罰責任

打個比方。前兩項像房子權狀上的名字，對外一律看登記；第 3 項則像實際住在裡面、天天決定怎麼裝修的人，權狀上沒有他，出了事一樣找得到他。

判斷一個人是不是公司負責人，先看登記，再看他實際做了什麼；兩邊都可能要負責。

有限公司與股份有限公司的負責人是董事：每一位董事都算，不分有沒有做事

第 1 項寫的是「董事」，不是「董事長」。一家股份有限公司有三位董事，就有三位負責人，只是其中一位董事長能對外代表公司。董事長跟其他董事、總經理差在哪、誰能代表公司簽約，董事長能代表公司做什麼那一篇有整理。

有限公司比較特別：公司法第 108 條第 1 項規定董事要從股東中選任。所以有限公司的掛名董事，通常也是掛名股東，名下有一筆出資額，這一點到退出時會變得很重要。

行號（獨資、合夥）不是公司，沒有第 8 條，負責人就是出資經營的人自己，要負無限清償責任。行號負責人的無限清償責任，營業登記負責人那一篇有完整說明。

條文沒有區分「實際經營的董事」和「掛名的董事」，登記上的每一位董事都是負責人。

經理人、監察人什麼時候算公司負責人：只在執行職務範圍內

第 2 項的人有一個共同點：他們各有自己的職務。經理人管理公司事務，監察人查帳與監督，清算人處理解散後的清算，臨時管理人是董事會不能運作時由法院選任的。他們只在做這份工作的範圍內是負責人，範圍外就不是。

舉例來說，總經理代表公司簽一份採購合約，在職務範圍內，他就是負責人；他私下借錢給朋友，跟公司業務無關，不會因為頭銜就變成負責人。

法人也能當董事。第 27 條讓公司或政府當股東時當選董事，再指派一位自然人「代表人」行使職務。這位代表人算不算負責人，要看是哪一部法律。法務部 104 年的函認為，行政執行法要拘提、管收的「法人之負責人」不包括這種代表人，理由是涉及人身自由，適用對象要從嚴解釋。

第 2 項的人有範圍限制，第 1 項的董事沒有。

實質負責人是什麼：公司法第8條第3項，沒登記成董事也一樣負責

第 3 項處理的是「幕後老闆」：登記上的董事是別人，真正決定錢怎麼花、人怎麼用的是另一個人。條文分兩種：自己實質執行董事業務的；或實質控制人事、財務、業務經營，而實質指揮董事執行業務的。

條文看的三樣東西，落到日常大概是這些事：誰決定錄用與開除員工、誰決定錢怎麼付、誰跟客戶談生意與簽約、董事是不是每件事都要先問過他。舉一個常見情境：爸爸退休，把董事登記換成兒子，自己每天照樣進公司、簽付款、決定人事，兒子只負責蓋章。爸爸就可能落在第 3 項裡。實際怎麼認定，由法院依證據判斷。

這一項在 101 年增訂時只適用公開發行股票的公司，107 年修法擴大到所有公司。經濟部 106 年 5 月 3 日的修正草案說明把「現況」與「未來」並列：原本寫「公開發行股票之公司之非董事」，修正後改成「公司之非董事」。現在一般中小企業的幕後經營者，一樣適用第 8 條第 3 項。

但書排除一種情況：政府為了發展經濟、促進社會安定或其他公益，對政府指派的董事所為的指揮，不適用。

法務部 104 年那份函也提醒一個細節：第 3 項的寫法是實質負責人「與本法董事同負」責任，跟第 1、2 項「為公司負責人」的寫法不同。也就是說，它讓幕後的人負一樣的責任，不是把他寫進負責人名單。

國外也有同樣的概念。英國叫 shadow director，Companies Act 2006 第 251 條定義為「公司董事習慣依照他的指示或指令行事的人」，並明寫單純以專業身分提供意見，不會因此被當成 shadow director；第 170 條第 5 項讓董事的一般義務，在能適用的範圍內也適用於他。台灣條文沒有寫專業顧問的例外，會計師、律師提供意見會不會被認為「實質指揮」，要看個案事實，由法院認定。英國的規定只作對照。

實質負責人不看名片也不看登記，看的是董事是不是照他的意思在做事。

掛名負責人要負什麼責任：民事、稅、勞資、登記罰鍰，誰先被找

名字掛上去之後，對外第一個被找的就是你。同一件事，掛名的人與實際做主的人各自是什麼處境，看這張表：

情況	掛名的董事	實際做主、沒登記的人	依據
執行業務違反法令，害到公司或他人	是負責人，要忠實義務與注意義務，違反要賠	依第 8 條第 3 項與董事同負責任	公司法第 8、23 條
董事會做了違法決議	參與決議要對公司賠；表示異議並有紀錄可證才免	同上	公司法第 193 條
公司欠稅金額大	營利事業的負責人可能被限制出境	稅法的刑罰以實際負責業務之人為準	稅捐稽徵法第 24、47 條
違反勞基法被罰鍰	公布事業單位名稱與負責人姓名	代表人教唆或縱容違法，以行為人論	勞動基準法第 80 條之 1、81 條
變更登記逾期	代表公司的負責人處 1 萬至 5 萬元罰鍰	—	公司法第 387 條

民事這一塊，最常見的誤會是「我沒參與，所以沒責任」。第 23 條要求負責人忠實執行業務、盡善良管理人的注意義務。經濟部商業發展署 114 年的函引用商業事件審理細則第 37 條，列出法院判斷是否盡到義務可以審酌的五件事，其中一款是「有無對公司營運進行必要之監督」。這個細則是商業法院審理商業事件用的，商業事件審理法第 2 條把範圍定在 1 億元以上或公開發行公司這類案件，中小企業的官司多半不在那裡審。但它說明了法院看的方向：完全不管，本身就可能被認為沒盡到注意義務。第 23 條的一般規定，例如公司欠債時負責人什麼情況要連帶賠償，公司法是什麼那一篇有整理。

掛名董事真正能主動做的，是第 193 條：董事會的決議違反法令、章程或股東會決議，參與決議的董事要對公司賠償；表示異議、而且有紀錄或書面聲明可以證明的董事，免負這個責任。開會時不同意，要請會議紀錄寫下來，或自己寄一份書面聲明給公司留底。

稅與勞資也是看名字找人。稅捐稽徵法第 24 條第 3 項讓欠稅達一定金額的營利事業，可以限制負責人出境（營利事業 200 萬元以上，行政救濟中 300 萬元以上）。勞動基準法第 80 條之 1 規定，違法被處罰鍰時，主管機關要公布事業單位名稱與負責人姓名；勞動部說，違法的事業單位都會在「違反勞動法令雇主查詢系統」公布。行政執行法第 24 條第 4 款，也讓拘提、管收等規定適用於公司負責人。

掛名的人，是名字最先被找到的那一個。

實際做主的人逃不掉：第8條第3項與稅捐稽徵法第47條都看實際

反過來，找家人、朋友掛名的人，常以為自己躲在幕後就比較安全。其實有三條規定都會追到實際的人：

1. 公司法第 8 條第 3 項：民事、刑事、行政罰都與董事同負。
2. 稅捐稽徵法第 47 條：稅法的刑罰適用於公司負責人；名義上的負責人與實際負責業務之人不同時，以實際負責業務之人為準。
3. 法務部 105 年的函：公開發行股票的公司，行政執行分署實質調查後認定的實際負責人，也屬行政執行法所說的公司負責人。這份函處理的是公開發行公司，非公開發行公司是否同樣實質認定，函裡寫了尚未論及。

而且借名本身就有風險。出資額或股份登記在別人名下，對外看的是登記上的名字，要拿回來不一定順利。經濟部 106 年 4 月的函處理過有限公司出資額借名登記的案子：雙方打到法院，判決確定借名關係終止、名義人要移轉出資額，公司才拿判決去辦變更登記。

稅捐稽徵法第 47 條也不代表掛名的人刑事上一定沒事：知道對方在做什麼還幫忙簽文件，可能構成刑法第 30 條的幫助犯，個案由法院認定。

找人掛名省下的不是責任，反而讓自己失去了對公司的控制權。

掛名負責人的三個常見誤會：沒做事、寄了辭職信、找家人掛名

常見的說法	實際情況	依據
我沒參與經營，就沒責任	身分還在；完全不監督可能被認為沒盡注意義務	公司法第 8、23 條
辭職信寄出去就沒事了	辭任生效，但登記沒改之前對外仍可能被當成負責人；辭任前的事也還在	公司法第 12 條、強制執行法第 25 條
找家人掛名比較安全	實際做主的人依第 8 條第 3 項同負責任；家人的名字也會被找	公司法第 8 條、稅捐稽徵法第 47 條

三個誤會有一個共同點：都把「名義」跟「實際」當成二選一。其實，名字是誰最先被找，實際是誰最後跑不掉；兩邊都不會因為對方存在而免責。

掛名董事怎麼辭任：辭任通知到達公司就生效，不用公司同意

董事跟公司是委任關係（公司法第 192 條第 5 項），民法第 549 條讓任何一方都可以隨時終止。經濟部 93 年的函說，董事辭任不以股東會或董事會同意為生效要件，向公司表示辭任就生效；80 年的函說，辭任要向公司的代表人表示，口頭、書面都可以，口頭在對方了解時生效，書面在到達時生效。

只用口頭講，日後很難證明，所以實務上會用存證信函，寄到公司登記地址，收件人寫公司與代表人。

另外兩件事要注意：

• 挑對公司不利的時間點突然辭任，例如公司正在處理重大交易，可能要負損害賠償（民法第 549 條第 2 項），除非有不得不辭的理由。
• 有限公司的董事同時是股東。辭了董事，股東身分還在；要連出資一起退出，就要轉讓出資。董事轉讓出資要其他股東表決權三分之二以上同意（第 111 條第 2 項），不是董事的股東則是過半數同意（第 1 項）。辭任之後、公司還沒改推董事與修章程之前，經濟部 92 年的函說，由公司及依第 108 條規定代理的人先申請董事解任登記，尚屬可行。

辭任生效、登記改好、責任清掉，是三件不同的事。

公司不辦變更登記怎麼辦：辭任董事不能自己去改，要訴請確認委任關係不存在

辭任生效之後，公司要在 15 日內申請變更登記（公司登記辦法第 4 條）。問題是，登記要由代表公司的負責人去辦。經濟部 95 年的函說，辭職是否生效與公司登記是兩回事，登記事項變更要由代表公司的負責人辦理。

公司不辦，你的名字就一直掛在登記上。公司法第 12 條規定，已登記事項有變更卻不辦變更登記的，不得以其事項對抗第三人。行政執行署 101 年的函處理過：董事長已經請辭董事長與董事，但沒去改登記，機關照登記把處分書送給他，送達仍然有效。

能走的路大致三步：

步驟	做什麼	依據
一	存證信函辭任，同時要求公司 15 日內辦變更登記	民法第 549 條、公司登記辦法第 4 條
二	公司不辦，向公司登記主管機關反映；逾期不辦，處代表公司的負責人 1 萬至 5 萬元罰鍰並限期改正，屆期未改正按次處 2 萬至 10 萬元	公司法第 387 條
三	還是不辦，起訴確認委任關係不存在，並請求法院命公司辦理變更登記	新竹地院 115 年度訴字第 354 號判決

有一個實際判決可以參考。臺灣新竹地方法院 115 年度訴字第 354 號民事判決，三位董事以存證信函辭任，公司一直不辦登記。法院說，辭任的董事無從以自己名義向主管機關申請辦理解任變更登記，因此判決確認委任關係不存在，並命公司向經濟部辦理變更登記。判決書裡也提到經濟部 115 年 1 月 8 日的函：辭任董事可以向法院提起委任關係不存在之訴，判決確定後，登記機關可以依判決註銷其登記。這是地方法院的一審判決，其他案件怎麼判，仍由法院依個案認定。

香港的做法不一樣。香港公司註冊處的常見問題寫明，辭職的董事有合理理由相信公司不會把辭職通知註冊處時，可以自己交表格 ND4 登記。在台灣，辭任董事沒有自己去改登記這條路，公司不配合就只能走主管機關與法院。

還有一件事。辭任以前已經發生的責任，不會因為辭任消失。強制執行法第 25 條第 3 項規定，負責人在解任前已經有應負的義務，解任後在執行必要範圍內仍可以命其履行；行政執行署 102 年的函也說，喪失資格或解任的負責人符合要件時，仍可以聲請拘提、管收。

登記沒改之前，對外你仍可能被當成負責人；辭任之前發生的事，辭了也還在。

答應掛名之前、發現被掛名之後：四件要先確認的事

1. 公司實際做什麼生意、錢從哪裡來、誰在管帳。答不出來，就不要答應。
2. 我拿不拿得到資料：董事會通知會不會寄給我、會議紀錄給不給我看。拿不到資料，就沒辦法監督，也沒辦法表示異議。
3. 我想退出時，公司會不會在 15 日內辦登記。最好事先寫進書面約定。
4. 只借地址、不掛名。只借住家地址給朋友登記、沒有掛名，風險跟掛名差很多，住家借人登記公司風險那一篇有比較。

想知道自己有沒有被掛上去，公司法第 393 條讓董事、監察人姓名成為公開資訊，在經濟部的商工登記公示資料就查得到。

如果你從沒簽過願任同意書，卻發現自己被登記成董事，那不是掛名，是被冒名。公司登記機關採形式審查，只看文件齊不齊（經濟部 96 年的函）。明知不實而讓公務員登載，可能涉及刑法第 214 條；以偽造文書辦理登記經判決有罪確定，主管機關可以撤銷登記（公司法第 9 條第 4 項）。

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