控股公司適合誰：個人持股與投資公司持股的股利稅、傳承與管理差別

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

桃園一家家族工廠，股東是父母和兩個孩子，每年都配股利。二代接手之後，常聽到一個建議：「開一家投資公司來持股，股利就不用繳那麼多稅。」

這句話只對了一半。控股公司收到國內公司的股利，不計入所得額；但股利留著不分要加徵 5%，分到個人手上時，個人那一層的股利稅和二代健保照樣要繳。它改變的是稅在哪一層、什麼時候繳。

這篇把同一筆股份「自己直接拿」和「先開一家控股公司再拿」放在一起比，從稅、管理、傳承三個方向看。文中條文以 2026 年 10 月 16 日查閱全國法規資料庫的版本為準；文中的金額與稅率都是條文或主管機關寫的門檻，僅供參考；例子都是假設情境，不算個案能省多少稅。

控股公司在台灣法律上是一般公司，差在營業項目是投資

先講答案：台灣的公司法沒有「控股公司」這一章，控股公司就是一家主要財產是股份的有限公司或股份有限公司。

一般講的控股公司、投資公司、個人投資公司，營業項目登記投資類（例如營業項目代碼表的「H201010 一般投資業」，以經濟部代碼表為準）。銀行、保險那種金融控股公司另有專法，不在這篇範圍；把公司設在國外再回頭持股，另有受控外國企業的規定，這篇也不談。

可以把它想成家族共用的保險箱：箱子裡放的是股份，但箱子本身也是一個「人」——法人。它要有登記地址、要報稅、要有人管。

常有人問控股公司跟母公司差在哪。公司法第 369 條之 2 的說法是：公司持有另一家公司過半數有表決權的股份，就是控制公司，被持有的那家是從屬公司；沒過半，但直接或間接控制對方的人事、財務或業務經營，也算。一般說的母公司，法律上叫控制公司；控股公司持股過半時，就是那家公司的母公司。

只持股、不買賣東西的公司，是合法的公司。

同一筆股份兩種拿法：個人直接持股與控股公司持股對照

	個人直接持股	控股公司持股
股利進來時	併入綜合所得稅（可抵減 8.5%），或 28% 分開計稅	不計入所得額（所得稅法第 42 條）
二代健保補充保費	單次 2 萬元以上扣 2.11%	收股利時不扣（控股公司不是保險對象）
錢留著不分	不適用	未分配盈餘加徵 5%
錢要給個人用	已經在自己手上	控股公司分配，個人照課股利稅、扣補充保費
誰去行使股東權	自己	控股公司指派的代表人，可以隨時改派
每年固定要做的事	個人報稅	記帳、營所稅、未分配盈餘、營業稅申報

兩欄的差別不在稅率高低，在錢停在哪一層。停在公司那一層的時候，公司那一層的規則管；要拿到個人那一層，個人那一層的規則接手。

所以比較兩種持股方式，第一個要問的不是稅率，而是這筆錢最後要不要拿到個人手上。

控股公司收到股利：所得稅法第 42 條不計入所得額，只限國內公司

所得稅法第 42 條：公司、合作社及其他法人之營利事業，因投資於國內其他營利事業，所獲配之股利或盈餘，不計入所得額課稅。

被投資的公司賺錢時已經繳過營利事業所得稅，股利再進到另一家公司，就不再算一次。這是控股公司最常被提到的好處，也是整件事的起點。

條文寫的是「國內」其他營利事業。財政部臺北國稅局 2025 年 10 月的新聞稿提醒，KY 股是外國公司發行、在台灣上市的股票，配的股利不適用第 42 條，要併入營所稅。新聞稿的例子是一家公司以為台灣掛牌的股票都免稅，漏報 55 萬元股利，被補稅 11 萬元並處罰。

控股公司收到的是不是「國內公司」的股利，要一檔一檔看，不是看在哪裡掛牌。外國公司分給控股公司的股利，一樣要併入控股公司的所得課稅。

股利留在控股公司不分：未分配盈餘加徵 5%

第 66 條之 9 規定，107 年度起，營利事業當年度的盈餘未作分配，就未分配盈餘加徵 5% 營利事業所得稅。

算法的起點是財務報告上的「本期稅後淨利」，再減掉已分配的股利、提列的法定盈餘公積等項目，財政部稅務入口網的問答有完整的減除項目。第 42 條不計入所得額的股利，還是在稅後淨利裡，所以照樣算進未分配盈餘。

打個比方：股利像流進水庫的水。水庫可以先不放水，但每年對沒放出去的那部分，收一筆 5% 的費用。

這筆申報跟營所稅結算放在同一段時間，曆年制公司在次年 5 月辦。營所稅一年要申報哪幾次，公司營所稅那一篇有整理。

5% 是「不分」的代價：錢留在公司做什麼，比稅率本身更重要。拿去投資、增資子公司，也不會因此免掉這 5%，除非真的分配出去或符合條文列的減除項目。

錢要用到個人身上：股利稅與二代健保那一層還在

控股公司把盈餘分給個人股東時，個人要依第 15 條課稅：併入綜合所得總額、按股利 8.5% 計算可抵減稅額（每戶每年上限 8 萬元），或選 28% 分開計稅。股利併入所得或分開計稅怎麼選，公司盈餘分配那一篇有整理。

二代健保也一樣。全民健康保險法第 31 條規定，保險對象有股利所得，扣費義務人要在給付時扣補充保險費。健保署的補充保險費問答寫的是「公司給付民眾的股利所得」，單次 2 萬元起扣、上限 1,000 萬元，110 年起費率 2.11%。

控股公司不是保險對象，所以它收股利時不扣。但它把錢分給你時，你是保險對象，那時就扣。補充保費沒有被省掉，是從「營運公司配給你」挪到「控股公司配給你」那一刻。

控股公司節稅要分清楚：延後課稅不是把稅消掉

回到開頭那位二代。假設他每年分到一筆股利，有三種用法：

第一種：股利拿來付房貸、生活費。錢一定要到個人手上，控股公司收到後就得再分配。個人那一層的稅與補充保費一樣繳，還多了一家公司每年的記帳與申報成本。

第二種：股利拿來投資另一家公司，或增資自家工廠。錢可以留在控股公司直接用，當年先不課個人那一層，但沒分配的部分要繳 5%。多出來的，是「先用公司的錢去投資」的時間。

第三種：股利一直留著，打算傳給下一代。錢留在公司裡，每年面對 5%；等到繼承或贈與時，控股公司的股票要估價，估價規則在家族控股那一節。

控股公司讓股利在公司這一層先不課，等錢要用到個人身上時再課；它改變的是繳稅的時間，不是有沒有稅。延後的效果有三個地方會被吃掉：

會吃掉延後效果的地方	條文	什麼情況
錢留著不分	所得稅法第 66 條之 9	每年對未分配盈餘加徵 5%
賣股份或房地	所得基本稅額條例第 7 條、所得稅法第 4 條之 4	證券交易所得計入基本所得額；以房地為主的公司股權視同房地交易
傳給下一代	遺產及贈與稅法施行細則第 29 條	控股公司股票以資產淨值估價，內部的上市櫃股票按市價

控股公司賣股份與持有房地：基本稅額與房地合一穿透

股利之外，另一筆錢是賣股份。換成公司持有，規則也跟著換：

賣的是什麼	個人賣	控股公司賣
上市櫃股票	證券交易所得停徵（所得稅法第 4 條之 1）	停徵，但要計入營利事業的基本所得額
未上市櫃、已簽證發行的股票	停徵，但要計入個人的基本所得額	同左，計入營利事業的基本所得額
沒發行股票的股份、有限公司出資額	財產交易所得，併入綜合所得稅	併入營利事業所得稅
持股過半、價值五成以上是境內房地的公司股權	視同房地交易（第 4 條之 4 第 3 項）	同左

哪些股份轉讓屬於財產交易，財政部稅務入口網問答 1144 整理了三份函釋。基本所得額就是俗稱的最低稅負：所得基本稅額條例第 7 條把營利事業停徵的證券交易所得加回來，第 8 條扣除 50 萬元後，按行政院訂的稅率（12%～15% 之間）算；控股公司賣股票，不是完全沒有稅，是要看最低稅負這一層。

換成公司持有，不等於換到一套比較輕的規則；股權交易和房地合一都有對應的條文。

實質課稅：稽徵機關看經濟實質，不看持股名義

先講答案：稽徵機關認定課稅事實，看的是實質的經濟事實與利益歸誰享有，不是表面上用誰的名義。

這條原則常被寫成「稅捐稽徵法第 12 條之 1」。那一條已在 110 年 12 月 17 日刪除，現行規定在納稅者權利保護法第 7 條：濫用法律形式、以非常規交易規避租稅的，稽徵機關依實質補稅，並按應補稅款 15% 加徵滯納金與利息；原則上不另處罰，但申報或調查時隱匿、虛偽陳述的不在此限。

實際上要注意的是：控股公司要有真實的帳、正式的決議、看得到的資金流向。股利進了控股公司，卻被拿去付股東個人家用，又沒有分配或借款的紀錄，名義和實質就對不上。

同一條第 9 項也給了一條路：納稅者可以在交易前提出證明文件，向稽徵機關申請諮詢，稽徵機關 6 個月內答覆。股份要大量移轉時，可以先問。

法人股東與法人董事：公司法第 27 條怎麼派人進被投資公司

控股公司當上股東之後，誰去開被投資公司的董事會？第 27 條給兩種方式：

	第 1 項：法人自己當選	第 2 項：代表人當選
登記上的董事	控股公司本身（法人董事）	被指派的自然人
誰去開會	控股公司指定的自然人	代表人本人
能當選幾位	法人本身當選，就是一位董事	代表人有數人時可以分別當選，但不得同時當董事又當監察人
換人	依職務關係隨時改派，補足原任期（第 3 項）	同左

第 4 項：對代表權所加的限制，不得對抗善意第三人。

經濟部的商工行政問答再補一條：不同的法人股東分別當選董事、監察人，不可以指定同一個自然人當代表人。法人指派書的問答則說，公司只有一個法人股東時，由它直接指派，不經股東會選任。

改派之後，被投資公司要在 15 日內辦變更登記（公司登記辦法第 4 條），登記範例列的文件包括指派書。持股超過 10% 的控股公司，也會出現在被投資公司每年的公司法第 22 條之 1 申報裡。

控股公司當股東之後，坐進董事會的是它指派的人；換人不必等改選，這是個人持股做不到的。家族接班時，這一點比稅更實際：上一代退下來，改派就能換人，不必動到營運公司的股東結構。

控股公司底下的子公司：法人一人公司與控制從屬關係

控股公司自己去開子公司，可以一個股東就成立。第 2 條讓政府或法人股東一人組成股份有限公司；第 128 條之 1 規定這種公司的股東會職權由董事會行使，章程可以不設董事會、置董事一人或二人，也可以不置監察人，董事、監察人由法人股東指派。有限公司本來就一人以上可以成立（第 98 條）。

兩條界線：第 13 條，公司不得當其他公司的無限責任股東或合夥事業的合夥人；公開發行公司轉投資超過實收股本 40% 有限制，非公開發行的控股公司沒有 40% 這條限制。

第 369 條之 4：控制公司讓從屬公司做不合營業常規或不利益的經營，年度終了沒有適當補償，要負賠償責任，控制公司的負責人連帶負責。子公司是獨立的公司，控股公司不能把它當成自己的錢包調度。

家族控股公司：股權集中、表決權安排與遺產估價

家族控股的做法是：家族成員持有控股公司的股份，控股公司再持有營運公司的股份。營運公司的股東名簿上只看到一個大股東，家族內部怎麼轉讓，都在控股公司那一層處理。

非公開發行公司有幾個工具可以用：第 175 條之 1 的表決權拘束契約與表決權信託；第 157 條的特別股，可以設複數表決權、否決權、轉讓限制。家族想限制股份外流，也可以看閉鎖性股份有限公司那一篇。

遺產稅這一塊常被講得太樂觀。遺產及贈與稅法施行細則第 29 條：未上市、未上櫃且非興櫃的股票，以公司的資產淨值估價；公司持有的上市櫃股票，依繼承當天的收盤價估；公司的土地房屋帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格，依公告現值估。

家族控股公司解決的是股權不要被拆散，不是遺產不用估價。把股份移給子女屬於贈與，要另外處理。

國外怎麼看把錢留在公司：美國個人控股公司稅、日本留保金課稅

台灣的 5% 不是特例。把收入放進一家自己控制的公司、不分配，美國與日本都另外課稅。

美國稅法第 541 條對「個人控股公司」未分配的所得，另課 20%；第 542 條的定義是收入六成以上屬於股利、利息這類被動收入，而且在下半年度由 5 個以下的個人持有過半股份的公司。日本法人稅法第 67 條對家族控制的「特定同族会社」保留的盈餘加稅，而且條文把公司依法不計入所得的股利加回保留金額——跟台灣用財報稅後淨利算未分配盈餘的想法相同；不過日本資本額 1 億日圓以下的公司原則上不適用。

各國的共同想法是：公司可以替股東先收股利，但不能讓錢一直停在公司裡而不課稅。這兩國的規定只作對照，不代表台灣的規定。

控股公司沒有營運：登記地址、報稅與申報照樣要做

控股公司沒有門市、沒有員工，還是要有登記地址。常見的做法是登記在住家，或用商務中心的地址借址登記。借址登記合不合法、要注意什麼，借址登記合法嗎那一篇有完整說明。

申報也不會因為沒生意就免掉：

• 營所稅結算：每年 5 月（所得稅法第 71 條），同時申報未分配盈餘。
• 營業稅：營業稅法第 35 條，營業人不論有無銷售額，每兩個月申報一次。
• 公司法第 22 條之 1：控股公司自己的董事、監察人、經理人與持股超過 10% 的股東，也要申報。

控股公司沒有生意，不代表沒有申報；營業稅每兩個月一次、營所稅每年一次，照樣要做。

紅點商務中心提供工商借址登記，也有會議室可以借來開控股公司的董事會與股東會。

成立控股公司之前，先回答這五個問題

1. 股利拿到之後要花掉，還是要再投資？要花掉的，控股公司的效果有限。
2. 每年固定的記帳與申報成本，跟延後的稅比起來划不划算？請會計師依你的數字試算。
3. 現有的股份怎麼移進去？移的時候，個人那一層會不會先有所得或贈與？
4. 誰當控股公司的董事？誰代表控股公司進被投資公司？
5. 家族成員之間的轉讓與表決權，有沒有先寫進章程或協議？

五題裡第一題最關鍵：錢最後要不要拿到個人手上，決定控股公司能延後多少。

股權結構一旦定下來，之後要改，常常比當初設立還麻煩；先把第四、五題想清楚，再談稅。

常見問題