股東會議事錄要記什麼：必要欄位、簽章、分發期限與登記常見補正

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

股東會開完，還剩一份文件要做：議事錄。很多人上網找範本，填一填、主席蓋個章，就拿去辦變更登記。結果收到補正通知，回頭才發現少寫了一行出席股數，或是每一案只寫了「照案通過」。

這篇只講議事錄這份文件：要記哪些事、誰簽、幾天內寄給股東、留多久，以及辦登記時哪些寫法會被要求補正，董事會議事錄也一併整理。先講結論：議事錄是證明「這場會開過、這樣決議」的書面證據，要寫到不在場的人也看得出這場會合法。

文中條文與函釋以 2026 年 10 月 16 日查閱全國法規資料庫與經濟部商工行政法規檢索系統的版本為準；講的是非公開發行的股份有限公司，上市櫃公司另有規定。

股東會議事錄必要記載事項：公司法第183條要求的六項

公司法第 183 條第 4 項把議事錄要記的事列得很清楚：

要記的事	白話說
會議的年、月、日	哪一天開的
場所	在哪裡開
主席姓名	誰主持
決議方法	怎麼表決的：主席徵詢無異議、舉手、投票
議事經過之要領	討論了什麼，摘要就好，不是逐字稿
結果	通過、不通過、誰當選

打個比方，議事錄像一張比賽的成績單。成績單只寫「甲隊贏」不夠，還要寫哪天、在哪個場地、誰當裁判、比數多少，別人才相信這場比賽真的打過、結果是這樣。

這六項少一項，議事錄就不符合公司法第 183 條。同一條第 1 項要求議事錄由主席簽名或蓋章，會後 20 日內分發各股東。「議事經過之要領」要寫多細，經濟部 93 年的函釋說屬個案認定；實務上把每一案的提案理由、有沒有人發言反對、怎麼表決寫出來，就夠用了。

股東會議事錄結構示範：從抬頭到簽章的必要欄位

搜議事錄的人，多半是想找範本。範本不難找，臺北市商業處就公開了一份議事錄（節錄本）範本，欄位有時間、地點、出席、主席、記錄，再分報告、承認、討論、選舉事項，每一案寫案由、說明、決議。

格子人人都有，難的是每一格要寫到什麼程度。下面是結構示範，只列欄位與寫法要點，不是可以直接套用的全文，各登記機關的格式以最新公告為準：

欄位	寫什麼	最容易漏的地方
抬頭	公司全名、哪一種會（股東常會或股東臨時會）、議事錄或節錄本	公司名稱跟登記不一致
時間	年月日與開始時間	只寫日期
地點	實際開會的地址	照抄公司登記地址，其實在別處開
出席	出席股數、已發行股份總數	只寫「全體股東出席」，沒有數字
主席、記錄	姓名	主持的人跟簽名的人不同
報告事項	報告了什麼	—
承認、討論、選舉事項	每一案的案由、說明、決議	決議只寫「通過」，沒寫怎麼通過
散會	時間	—
簽章	主席簽名或蓋章	少了主席的簽章

範本最常漏的兩格，是出席股數與決議方法，偏偏這兩格就是登記機關與法院最在意的。議事錄叫「會議記錄」或「決議錄」也可以，經濟部 97 年的函釋說名稱不重要，內容符合第 183 條就行。

決議方法怎麼寫：出席股數、表決權數與當選權數要寫出來

股東會的決議要先有足夠的股份出席，再有足夠的同意。議事錄沒寫出席多少股、已發行多少股，別人就無法判斷這場會有沒有過門檻。所以「出席」那一格一定要有數字：出席股東代表的股數，以及已發行股份總數。

決議方法也要寫出來。經濟部 90 年 5 月 24 日公告說，申請變更登記時，議事錄每一案除了結果，還要詳細載明決議方法，並給了寫法：

情況	議事錄怎麼寫
股東都沒有異議	公司的議事規則有訂「主席徵詢無異議視為通過」時，寫「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」
有股東異議	採投票，寫出同意的表決權數，以及佔總權數的比例
選舉董事、監察人	寫出每一位當選人的當選權數

舉個例子。三位股東的小公司開常會承認財報，大家都沒意見，議事錄寫「照案通過」四個字，看起來沒錯，卻看不出是怎麼通過的。改成「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」，再加上出席股數，這一案才寫完整。

修改章程、改選董監這類事項，公司法第 172 條第 5 項規定要在召集事由裡列舉說明，不能用臨時動議提出；議事錄上的案由，要跟開會通知列的事由對得起來。股東會怎麼召集、通知要提前幾天、決議門檻多少，股東常會規定那一篇有一張表。

股東會議事錄誰簽名：主席簽名或蓋章

法條只要求主席簽名或蓋章，不需要全體股東簽。主席是誰，看是誰召集：董事會召集的，主席依第 208 條第 3 項，原則上是董事長；監察人或其他召集權人召集的，由召集權人擔任，兩人以上的互推一人（第 182 條之 1）。

記錄人要不要簽、要不要蓋公司章，公司法沒有規定。臺北市商業處的範本留了公司印章與主席印章兩個位置，送件前照登記機關的格式準備，最不容易出錯。

如果改選後換了董事長，原任董事長拒絕在議事錄上簽名或蓋章怎麼辦？經濟部 92 年、93 年的函釋說，公司要向法院提起請求主席簽名或蓋章的給付之訴，再附起訴的證明文件辦變更登記。主席不簽，不能由別人代簽了事。

議事錄分發：會後20日內寄給每位股東，電子方式也可以

第 183 條第 1 項要求會後 20 日內把議事錄分發給各股東。第 2 項允許用電子方式製作與分發；第 3 項讓公開發行股票的公司可以用公告代替。章程對分發另有規定、又不牴觸公司法的，經濟部 100 年的函釋說照章程辦。

20 日看的是寄出的日子，不是股東收到的日子。經濟部 109 年 8 月 18 日函說，議事錄分發跟開會通知一樣採發信主義。掛號收據、寄件的電子郵件紀錄要留著，日後有股東說沒收到，才拿得出寄出的證明。

議事錄保存期限：公司存續期間永久保存

議事錄要在公司存續期間永久保存，沒有「幾年後可以丟」這回事。出席股東簽名簿與代理出席的委託書，至少保存 1 年；有股東依第 189 條提起撤銷決議之訴的，要保存到訴訟終結（第 183 條第 4、5 項）。簽名簿可以用簽到卡彙整成冊代替，經濟部 58 年的函釋認為兩者實質相同。

第 210 條另外要求董事會把章程與歷屆股東會議事錄備置在公司，股東與債權人可以檢具利害關係證明請求查閱。有一天投資人做盡職調查、或股東之間起爭執，最先被翻出來的就是這一疊。其他公司文件各要留幾年、起算點在哪，公司文件要留多久那一篇有一張總表。

英國的做法可以對照。英國 Companies Act 2006 第 355 條要求股東會議事錄至少保存 10 年，第 248 條對董事會議事錄也是 10 年。台灣是公司存續期間永久，比英國長得多。

董事會議事錄：準用同一套規定，決議改寫人數

第 207 條規定，董事會的議事要作成議事錄，準用第 183 條。所以應記事項、主席簽名或蓋章、20 日內分發、永久保存，都跟股東會議事錄一樣。不一樣的是出席與決議怎麼寫：

	股東會議事錄	董事會議事錄
依據	第 183 條	第 207 條準用第 183 條
出席寫什麼	出席股數、已發行股份總數	出席董事人數
決議方法	無異議照案通過，或同意表決權數與比例	全體出席董事同意通過，或出席董事幾人同意通過
一起保存的	簽名簿、委託書至少 1 年	出席董事簽名簿（經濟部 91 年函）

董事會議事錄不寫股數，寫人數：「出席董事 3 人同意通過」。監察人到董事會只能列席，沒有表決權，經濟部 90 年 3 月的公告說，以「董監事聯席會」為名的議事錄，登記時要更正為「董事會」。

全體董事都用視訊時，場所可以寫主席的實際所在地，或該次視訊的連結與識別方式（經濟部 110 年 7 月 19 日函）；章程允許書面表決的，議事錄寫明是書面表決，不用寫場所（經濟部 108 年 5 月 21 日函）。董事會怎麼召集、要幾人出席、什麼情況可以書面表決，董事會召開規定那一篇有整理。

有限公司不做股東會議事錄：改用股東同意書

有限公司沒有股東會這個機關，決議用股東同意書，由達到門檻的股東簽名。同意書可以全部股東簽在同一張，也可以一人一張，公司法沒有限制（經濟部 102 年函）。股東同意書要寫什麼、各種事項的門檻多少，有限公司股東同意書那一篇有整理。

股份有限公司也有兩種情況要另外看：

• 依第 192 條第 2 項，章程規定只設董事一人的，沒有董事會，登記附表上那一欄寫的是「董事會議事錄（或董事同意書）」。
• 政府或法人股東一人組成的公司，股東會職權由董事會行使（第 128 條之 1），這種公司做的是董事會議事錄，不是股東會議事錄，也不用訂股東會議事規則（經濟部 108 年 1 月函）。

辦變更登記時，議事錄常被要求補正的寫法

公司登記事項有變更，要在變更後 15 日內申請登記（公司登記辦法第 4 條）。附的是議事錄影本，股份有限公司登記應附送書表一覽表備註寫明股東會議事錄格式為 A4。

下面幾種寫法，主管機關的公告或函釋明白說過不合，或要求更正：

寫法	主管機關怎麼說
決議只寫結果，沒寫決議方法	經濟部 90 年 5 月公告：各議決事項除結果外，應詳細載明決議方法
節錄本刪掉出席定足數或表決權數	經濟部商業司 111 年 9 月 28 日函：可以只節錄要辦登記的議案，但刪去重要資訊，登記機關應函請釐清、補正
股東會與董事會在同一時間合併舉行	經濟部 59 年函：兩種會的召集程序與決議方法不同，合併舉行程序不合，應補正再登記
以「董監事聯席會」為名	經濟部 90 年 3 月公告：應更正為「董事會」
外國文字的議事錄	經濟部 110 年 7 月 12 日函：不以中文為限，但必要時主管機關可以要求附中譯本

節錄本可以只附相關議案，但出席股數與表決權數不能刪。上表只列主管機關有明文說法的情況；各登記機關的實際補正事由，以收到的補正通知為準。

議事錄是證據不是決議本身：沒開的會不會因為有議事錄就成立

登記機關審的是書面。經濟部 96 年 1 月 4 日函引用最高行政法院的判決說，公司登記採形式審查。登記准了，只代表文件格式對，不代表那場會真的合法開過。決議被法院判決撤銷確定，已經辦好的登記也會被撤銷（第 190 條）。

法院怎麼看議事錄，兩個一審判決正好一正一反：

	新北地方法院 114 年度訴字第 168 號	臺北地方法院 109 年度訴字第 4317 號
爭議	股東說根本沒開會，公司卻拿議事錄辦了解散登記	股東說股東會沒有實際召開
公司拿得出什麼	只有議事錄，拿不出開會通知、簽到簿、錄音錄影	議事錄、出席簽到簿，還有股東當天簽的同意書
結果	確認股東會決議不成立	認定確有開會，駁回股東的請求

新北地方法院那件判決引用最高法院 92 年度台上字第 1878 號判決：未召集股東會、董事會或沒有決議的事實，卻在議事錄上虛構開會或決議的紀錄，決議自始不成立。臺北地方法院那件則看了議事錄上的時間、地點、出席、主席、討論事項與決議，再對照簽到簿與同意書，認定會議確實開過。兩件都是一審判決，其他案件仍由法院依個案認定。

議事錄要有旁證撐著：開會通知、簽到簿、委託書、錄音，跟議事錄一起留。英國 Companies Act 2006 第 356 條規定經主席簽署的股東會議事錄是會議經過的證據，第 249 條對董事會議事錄還有「反證之前推定會議合法召開」的規定；台灣公司法沒有這樣的推定條文，旁證就更重要。

沒開會卻做出議事錄拿去登記，還可能碰到刑法第 210 條偽造私文書、第 214 條使公務員登載不實，個案由法院認定。

股東會議事錄的三個常見誤會

「流會也要做議事錄。」不用。經濟部 98 年的函釋說，出席股份不足法定數額而流會，沒有開議、沒有決議，流會不必作成議事錄；要不要另外留一份流會紀錄，是公司自己的內部管理。

「照範本填就好。」範本給的是格子，不會替你數股數。範本填好之前，先拿出席簽到簿算一次出席股數，再一案一案寫決議方法。

「登記准了就沒問題。」登記是形式審查。召集程序或決議方法違反法令或章程，股東可以在決議後 30 日內訴請法院撤銷決議（第 189 條）；法院認為違反的事實不重大、對決議沒有影響的，可以駁回（第 189 條之 1）。

送出議事錄之前：五項檢查

1. 年月日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過要領、結果，六項都在。
2. 出席股數與已發行股份總數寫了數字。
3. 每一案寫了決議方法；選舉寫了當選權數；修章、改選董監有列在開會通知的召集事由裡。
4. 主席簽名或蓋章，簽的人就是當天主持的人。
5. 20 日內寄出並留寄件證明；要辦登記的，15 日內送件。簽到簿、委託書、通知一起歸檔。

開會跟簽議事錄最好在同一個地方一次完成，事後一個個找人補簽最容易出錯。如果你在桃園，需要一間能讓股東坐下來開會、當場把議事錄簽齊的地方，紅點商務中心有會議室，也能對接合作的律師與會計師處理後續的變更登記。

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