股東常會規定：何時要開、提前幾天通知、決議門檻與股東臨時會差別

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

公司成立第二年，會計師把去年的財務報表做好了，順口問一句：「股東常會什麼時候開？通知寄了嗎？」不少小公司的負責人是這時才發現，股份有限公司每年都要開一場正式的股東會，日期、通知、表決都有規定。

這篇寫給非公開發行的股份有限公司，也會講有限公司、一人公司。先講答案：股東常會每年至少開一次，會計年度結束後 6 個月內要開完；開會前 20 天要寄出通知，一般議案要過半數股份出席、出席的過半數同意。

文中條文以 2026 年 10 月 16 日查閱全國法規資料庫的版本為準，函釋以經濟部商工行政法規檢索系統的原文為準；例子裡的公司、日期與股數都是假設，罰鍰金額是條文寫的範圍，僅供參考。

股東常會是什麼：每年一次、承認年度帳目的股東會

公司法第 170 條把股東會分成兩種：股東常會，每年至少召集一次；股東臨時會，有必要時才召集。

平常公司的事由董事會決定，但選董事、改章程、承認一年的帳，一定要回到全體股東組成的股東會。股東常會就是每年固定一次、把去年的成績單交給股東承認的那場會。

打個比方：它像大樓每年一次的住戶大會，管委會報告一年的收支、請住戶通過；平常哪裡要修，管委會開會決定就好。

	股東常會	股東臨時會
多久開一次	每年至少一次	有必要時才開
期限	會計年度終了後 6 個月內	沒有固定期限
通知	20 日前（公開發行 30 日前）	10 日前（公開發行 15 日前）
承認年度表冊	在這裡承認（第 230 條）	不是承認表冊的場合
股東提案（第 172 條之 1）	持股 1% 以上可以提	沒有這個程序
決議門檻	同一套	同一套

常會跟臨時會的差別不在能決議的事多寡，而在時間是法律排好的：常會每年一定要開，臨時會遇到事才開。

常會還有一個臨時會沒有的權利：持有已發行股份總數 1% 以上的股東，可以提一項議案、300 字以內（第 172 條之 1），除了法條列的例外，董事會應列為議案。小股東想讓某件事上議程，常會是法律留給他的固定窗口。

股東常會什麼時候要開：會計年度終了後 6 個月內，曆年制是 6 月 30 日前

第 170 條第 2 項：股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。

大部分公司的會計年度是 1 月 1 日到 12 月 31 日（曆年制），所以 股東常會要在隔年 6 月 30 日前開完。會計年度是 7 月到隔年 6 月的，就是 12 月 31 日前。

常見的誤會是 6 月底前「寄出通知」就好。經濟部 98 年 10 月 21 日的函釋說明，90 年修法把「召集」改成「召開」，意思是 6 個月內要真的開完會，不是 6 個月內發通知。6 月 30 日開會，通知最晚 6 月 9 日就要寄。

一年開兩次股東常會可以嗎？經濟部商業發展署 113 年 6 月 5 日的說明認為法律沒有禁止，前提是 6 月 30 日前至少開過一次。

新公司的第一次股東常會

新公司還沒有「上一個會計年度」。經濟部 109 年 12 月 29 日的函釋舉例：曆年制公司 110 年 1 月設立，第一次股東常會要在 111 年 6 月 30 日前開。

第一次常會的期限是「第一個會計年度結束後 6 個月」，不是設立後 6 個月。

來不及開：只有正當事由能事先報請延期

第 170 條第 2 項但書：有正當事由經報請主管機關核准，可以不受 6 個月的限制。

什麼算正當事由？經濟部 103 年 7 月 24 日的函釋舉的是天災這類不可歸責於公司的事由；104 年 7 月 24 日的函釋講得更直接：公司內部經營管理、作業程序延宕，屬可歸責於公司的事由，難以當作延會理由。疫情期間，經濟部 109 年 4 月 16 日的函釋認為防疫因素可以算正當事由。

所以「帳還沒做完」「股東約不齊」通常過不了，而且要事先報請核准，不是事後補理由。

股東常會由誰召集：原則是董事會，例外是監察人與少數股東

第 171 條：股東會除本法另有規定外，由董事會召集。

要開股東常會，第一步是董事會開會決議召集，定好日期、地點與議程。董事會本身怎麼開、要幾位董事出席，是另一套規定，這裡不展開。

董事會不召集或不能召集時，法律另外開了幾扇門：

誰	條件	條文
監察人	董事會不為召集或不能召集，或為公司利益於必要時	第 220 條
持股 3% 以上、持有一年以上的股東	先書面請求董事會召集臨時會；15 日內沒發通知，報主管機關許可後自行召集	第 173 條第 1、2 項
持股 3% 以上的股東	董事因股份轉讓等理由，董事會不能召集時，報主管機關許可後自行召集	第 173 條第 4 項
持股過半數、持有三個月以上的股東	不用請求、不用許可，自行召集臨時會	第 173 條之 1

誰召集，就由誰辦完。經濟部 99 年 10 月 8 日的函釋說，監察人召集時，寄通知、收委託書、分發議事錄都由他自己辦，可以要求公司提供股東名簿。

反過來，沒有召集權的人發出的開會通知，不會產生召集的效力（經濟部 92 年 7 月 1 日函釋）。持股沒過半、也沒走第 173 條就自己發通知開會，決議效力會有爭議，最後由法院認定。

股東常會通知要提前幾天：20 天前寄出，不算寄出那天

第 172 條：股東常會應於 20 日前通知各股東；股東臨時會應於 10 日前通知。公開發行股票的公司分別是 30 日、15 日前。

通知天數怎麼算

通知採「發信主義」：寄出就算數，不是等股東收到才算；依停止過戶前股東名簿上的地址寄出就生效力（經濟部 93 年 6 月 4 日函釋）。

天數的算法，經濟部 84 年 2 月 25 日的函釋採用最高法院 84 年度第 1 次民事庭會議決議：寄出那天不算，從隔天算到開會前一天，要算足法定天數。函釋的例子是 2 月 20 日開臨時會、要 10 日前通知，最晚 2 月 9 日就要寄。

寄給誰，以股東名簿為準。第 165 條第 2 項規定，股東常會開會前 30 日內、臨時會前 15 日內，不得變更股東名簿的記載，俗稱「停止過戶」。這段期間才買到股份的人，這次會議沒辦法以股東身分被通知。

通知要寫什麼：召集事由與不能用臨時動議的事

通知要載明召集事由（第 172 條第 4 項）。更要緊的是第 5 項：

「說明主要內容」也不能只寫四個字。經濟部 108 年 1 月 22 日的函釋說，變更章程不能只寫「修正章程」，要寫出改第幾條、改成什麼。

假設一家三位股東的公司，開常會時有人提議「順便改選董事」——這件事沒寫在通知裡，依第 5 項就不能臨時提，要另外寄通知、另外開會。臨時動議不是萬用口袋：中小企業最想臨時處理的那幾件事，剛好都被鎖在召集事由裡。

用 Email 或 LINE 寄通知可以嗎

可以，但要先取得股東同意（第 172 條第 4 項）。經濟部 102 年 10 月 14 日的函釋說，只在章程寫「得以電子方式為之」不夠，要真的取得股東同意，這點跟董事會通知不同；110 年 9 月 28 日的函釋補充，公司主動徵詢時要對全體股東徵詢。

最穩的做法是請股東簽一份「同意以電子方式收受股東會通知」並留存，之後每次寄 Email 都有依據。

股東常會要承認哪些表冊：營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補

第 228 條：每會計年度終了，董事會要編造三份表冊——營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案，在股東常會開會 30 日前交監察人查核。

表冊和監察人的報告書，要在開會 10 日前放在公司，股東可以隨時查閱，也可以帶律師或會計師一起看（第 229 條）。董事會把表冊提出於股東常會請求承認；承認後，把財務報表與盈餘分派或虧損撥補的決議分發給各股東（第 230 條）。

資本額比較大的公司多一道：實收資本額 3,000 萬元以上，或未達 3,000 萬元但營業收入淨額達 1 億元、或參加勞保員工達 100 人，財務報表要先經會計師查核簽證，才能提請承認（第 20 條第 2 項、經濟部 107 年 11 月 8 日公告）。

承認不是蓋章儀式。第 231 條規定，表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人的責任（不法行為除外）。反過來，常會沒有承認表冊，經濟部 93 年 1 月 9 日的函釋說要再召集股東常會承認，董監那一年的責任也不能解除。

盈餘要先彌補虧損、提法定盈餘公積才能分，分派的順序在公司盈餘分配那一篇。

普通決議與特別決議：出席與同意門檻一張表

股東會決議看兩個數字：出席的股份夠不夠，出席的人裡同意的夠不夠。分母都是「股份」，不是「人頭」：持股 60% 的那一位沒到，其他人到齊也作不成普通決議。

種類	出席門檻	同意門檻	常見事項	條文
普通決議	已發行股份總數過半數	出席表決權過半數	承認表冊、盈餘分派、董監報酬	第 174 條
假決議	已發行股份總數三分之一以上	出席表決權過半數，1 個月內再開會確認	只限普通決議事項	第 175 條
特別決議	已發行股份總數三分之二以上	出席表決權過半數	變更章程、解任董事、盈餘轉增資、解散合併分割、讓與主要營業	第 185、199、240、277、316 條
選任董監	已發行股份總數過半數	累積投票，得票多者當選	選董事、監察人	第 198 條、經濟部 93 年函

公開發行公司在特別決議有一條替代算法（過半數出席、出席三分之二同意），非公開發行公司不能用。章程可以把門檻訂得更高。

普通決議：過半數出席、出席過半數同意

假設公司已發行 100 萬股。出席要超過 50 萬股，同意要超過出席表決權的一半：出席 60 萬股，同意就要超過 30 萬股。公司自己持有的股份沒有表決權，不算進已發行股份總數（第 179、180 條）。

特別決議：三分之二以上出席

同一家公司修章程，出席要達三分之二以上（66 萬 6,667 股），出席的人裡再過半數同意。特別決議難的通常是出席，不是同意。

修章程要準備哪些文件、門檻怎麼試算，公司章程修正流程那一篇有整理。

增資到底要不要開股東會，關鍵在章程的授權資本額，細節可以看公司增資一定要開股東會嗎這一篇。

選任董監：也要過半數股份出席

選董事、監察人用累積投票：每一股有跟應選人數相同的選舉權，可以集中投一人或分開投，得票多的當選（第 198 條）。經濟部 93 年 8 月 9 日的函釋說，選任董監的股東會，一樣要有已發行股份總數過半數的股東出席。

人數不夠：假決議只能用在普通決議

出席不到過半數、但有三分之一以上時，第 175 條允許先作「假決議」：通知各股東，1 個月內再召集一次；再開時仍有三分之一以上出席、出席過半數同意，就視同正式決議。

假決議只能用在普通決議。經濟部 65 年 5 月 26 日的函釋說特別決議事項不得作假決議；94 年 8 月 17 日的函釋說選任董監沒有假決議的適用，「1 個月內再行召集」指 1 個月內寄出召集通知。

會開不完，股東會可以決議 5 日內延期或續行，不必重寄通知（第 182 條）。

表決權怎麼算：委託書、書面投票、視訊與利害關係

• 委託出席：委託書開會 5 日前送到公司；一人同時代理兩位以上股東時，代理的表決權不能超過已發行股份總數表決權的 3%（第 177 條）。
• 書面或電子投票：行使方式要載明在召集通知；這樣投票視為親自出席，但對臨時動議與原議案的修正視為棄權（第 177 條之 1）。
• 視訊開會：章程訂明才可以，視訊參加視為親自出席；110 年修法加上，天災、事變等情況，主管機關可以公告一定期間不經章程也能視訊開會（第 172 條之 2）。
• 利害關係：股東對議案有自身利害關係、可能害到公司利益時，不能加入表決，也不能代理別人投（第 178 條）。

股東臨時會：什麼情況要開，跟股東常會差在哪

股東臨時會「於必要時召集」，通知是 10 日前；除了通知天數與不承認年度表冊，召集事由、決議門檻、議事錄的規定都跟常會一樣。

中小企業最常因為這幾件事開臨時會：

• 年中要改章程、增資超過授權資本、減資、換董事。
• 董事缺額達三分之一，董事會要在 30 日內開臨時會補選（第 201 條）。
• 監察人全體解任，董事會要在 30 日內開臨時會選任（第 217 條之 1）。
• 少數股東依第 173 條請求召集，或過半數股東依第 173 條之 1 自行召集。

第 201 條和第 217 條之 1 的 30 天是「召開」，不是寄通知；扣掉 10 天通知期，董事會實際上大約只有兩個多禮拜可以決議召集、寄出通知。

股東會流程：一家公司 6 月 24 日開常會的倒數時間軸

假設一家曆年制的非公開發行股份有限公司，決定 6 月 24 日開股東常會，同一場會也要改選董監。從公司這一端往回推：

時間	要做的事	條文
5 月上旬	董事會決議召集股東常會，定日期、地點、議程；董事會編造三份表冊	第 171、228 條
5 月 24 日以前	表冊交監察人查核（開會 30 日前）	第 228 條
開會前 30 日內	停止股東名簿過戶，以這時的名簿寄通知、算股數	第 165 條
6 月 3 日以前	寄出開會通知，列舉改選董監等事由與主要內容	第 172 條
6 月 13 日以前	表冊與監察人報告書放在公司供股東查閱（開會 10 日前）	第 229 條
開會 5 日前	委託書送到公司截止	第 177 條
6 月 24 日	開會：報告、承認、討論、選舉、臨時動議	第 174、182 條之 1、198 條
會後 20 日內	議事錄分發各股東；承認後分發財務報表與盈餘分派決議	第 183、230 條
變更後 15 日內	董監改選等登記事項變更，申請變更登記	公司登記辦法第 4 條

開會當天的順序多半是：主席宣布開會（董事會召集的由董事長擔任主席，第 182 條之 1）→ 報告事項（營業報告、監察人查核報告）→ 承認事項（財務報表、盈餘分派）→ 討論事項（修章程等）→ 選舉事項 → 臨時動議 → 散會。

公司要訂股東會議事規則（第 182 條之 1 第 2 項）。議事錄要記年月日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過要領與結果，主席簽名或蓋章，在公司存續期間永久保存；出席簽名簿與委託書至少保存 1 年（第 183 條）。

從開會那天往回推，最容易漏的是 30 天前交表冊給監察人，不是 20 天前寄通知。表冊要先有，監察人才能查；會計師作業又常排在 3 到 5 月，所以 真正決定股東常會能不能如期開的，往往是帳什麼時候做完。

不用開股東常會的公司：法人一人公司、有限公司與閉鎖性公司怎麼替代

先釐清一件事：自然人一個人不能組股份有限公司。第 2 條規定股份有限公司要「二人以上股東或政府、法人股東一人」組成，所以有兩位以上自然人股東的股份有限公司，一定要開股東常會。

公司型態	年度表冊怎麼承認	條文
一般股份有限公司	股東常會承認	第 170、230 條
政府或法人股東一人的股份有限公司	股東會職權由董事會行使；仍要在 6 個月內開董事會承認表冊，也不必訂股東會議事規則	第 128 條之 1、經濟部 103 年 12 月 5 日函、108 年 1 月 21 日函
有限公司	董事造具表冊分送各股東，股東表決權過半數同意；6 個月內分送，逾 1 個月沒異議視為承認	第 110 條
閉鎖性股份有限公司	章程訂明、全體股東同意時，可以書面行使表決權不實際開會，但仍要依期限通知	第 356 條之 8、經濟部 111 年 2 月 25 日函

法人一人公司的部分，經濟部 103 年 12 月 5 日的函釋講得很清楚：不用開股東會，不代表不用承認表冊；期限一樣是 6 個月，只是換成董事會承認。

有限公司沒有股東會，表決權預設一人一票，章程可以改按出資比例（第 102 條）；實務上用股東同意書表彰財報經股東同意（經濟部 102 年 9 月 30 日函釋）。同意書要寫哪些內容、簽名怎麼收，有限公司股東同意書那一篇有範例架構。

股東常會的四個常見誤會

1. 「股東只有兩三位，不用開。」 人數不是條件，兩位以上自然人股東的股份有限公司每年都要開。
2. 「6 月底前寄通知就好。」 要在 6 月底前開完會（經濟部 98 年函）。
3. 「臨時動議什麼都能提。」 改選董監、修章程、減資等都不行（第 172 條第 5 項）。
4. 「大家都同意，議事錄寫一寫就好。」 一般股份有限公司沒有「不開會、書面通過」的制度，只有章程有寫的閉鎖性公司可以。沒開的會，不要做成有開過的議事錄。

這四個誤會的共同點，是把「股東都同意」當成「程序可以省」；在股份有限公司，程序本身就是法律要求。

股東常會沒開或程序出錯：罰鍰、決議被撤銷與刑事風險

沒開或逾期開：第 170 條第 3 項處代表公司之董事 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰；表冊沒提請承認，第 20 條第 5 項另外處罰。

臺北市有兩份訴願決定可以看到實際情況。府訴字第 09670108800 號：公司 95 年度常會拖到 8 月 25 日才開，公司說股東多、多次流會，仍處 1 萬元，訴願駁回。府訴字第 09970032800 號：公司 97 年度常會到 98 年 7 月 27 日才開、表冊也沒提請承認，第 20 條與第 170 條各處 1 萬元，訴願駁回。股東約不齊、內部有糾紛，都不是免罰的理由。

通知或程序有瑕疵：通知期限不足、議事錄沒分發，也各有罰鍰（第 172、183 條）。股東可以在決議後 30 日內訴請法院撤銷決議（第 189 條）；法院認為違反的事實不重大且不影響決議時，可以駁回（第 189 條之 1）。在撤銷判決確定前，決議仍有效力（經濟部 92 年 3 月 6 日函釋）；罰鍰跟決議效力是兩件事。

決議內容違法：違反法令或章程的決議無效（第 191 條）。

沒開會卻做出議事錄：有些小公司習慣不開會，直接做一份議事錄拿去辦登記。議事錄記載的會議若根本沒開過，可能碰到刑法第 210 條偽造私文書、第 214 條使公務員登載不實。個案怎麼認定由法院判斷，但這個風險不值得冒；開一場會的成本，遠低於事後的訴訟。

國外的年度股東會：英國私人公司不必開，日本可以全員書面同意

	台灣（非公開發行股份有限公司）	英國（private company）	日本（公開會社以外的株式會社）
每年一定要開嗎	要，會計年度終了後 6 個月內	原則上不用；public company 6 個月內	要，事業年度終了後一定時期
通知天數	20 日前	至少 14 日	1 週前（不設董事會的可用章程縮短）
普通決議	過半數出席、出席過半數	簡單多數	過半數出席、出席過半數
特別決議	三分之二出席、出席過半數	75%	過半數出席、出席三分之二
不開會的出口	只有閉鎖性公司可書面決議	written resolution（解任董事、會計師除外）	全體股東書面同意視為決議

英國的出處是 Companies Act 2006：年度股東會只要求 public company（第 336 條），私人公司開會通知至少 14 天（第 307 條），普通決議與特別決議的定義在第 282 條、第 283 條，書面決議的例外在第 288 條。日本的出處是会社法第 296、299、309、319 條；全部議案都以全體書面同意通過時，視為定時株主総会已經結束（第 319 條）。

兩國都給小公司一條「大家都同意就不必坐下來開」的路，台灣一般股份有限公司沒有。選公司型態時就要知道：選了一般股份有限公司，每年要把這場會的時間與行政成本算進去；股東少、彼此信任的，可以評估有限公司或閉鎖性公司。國外制度只作對照，台灣公司一律照公司法辦。

準備股東常會之前：中小企業的五項檢查

1. 會計年度哪天結束：往後推 6 個月是期限，再往回推 30 天是交表冊的日子。
2. 表冊誰做、什麼時候好：跟會計師先約好完成日。
3. 這次有沒有特別事項：改選董監、修章程、減資，寫進通知並說明主要內容。
4. 通知怎麼寄：紙本留寄件證明；電子要先有股東同意。
5. 在哪裡開、文件怎麼簽：出席簽名簿、委託書、議事錄，能當場簽齊最好，事後補簽最容易出錯。

股東會開得順不順，大半在開會前一個月就決定了。

場地也影響出席率：交通方便、能安靜討論、文件可以當場簽完，股東比較願意到。公司在桃園的話，紅點商務中心有會議室可以借用開股東會與董事會，也提供工商借址登記。

常見問題