有限公司轉股份有限公司：同意門檻、變更登記流程與轉換後的差別

作者｜紅點商務中心　林鼎鈞律師・郭庭佑執行長

公司開了幾年，投資人坐下來談，第一句話常是：「你們是有限公司？那要先改成股份有限公司。」也有人是為了給員工股份、讓股東進出方便，或是客戶的標案寫明要股份有限公司。

有限公司可以轉成股份有限公司，法律上叫「變更組織」。這篇寫給已經是有限公司、真的要轉的人：誰要同意、流程與文件、規費與時間、出資額怎麼變成股份、要不要繳稅，以及轉完之後每年多出來的事。法條以 2026 年 10 月 15 日查閱的公司法（2025 年 12 月 26 日修正版）為準。

有限公司轉股份有限公司是什麼：同一家公司換組織，統編與債務都不變

有限公司可以轉股份有限公司嗎？可以。有限公司轉股份有限公司，不是關掉舊公司、再開一家新公司，而是同一家公司換一種組織型態。

公司法第 106 條第 3 項規定，有限公司得經股東表決權過半數之同意，變更其組織為股份有限公司。司法院釋字第 167 號解釋講得很直接：有限公司依法變更組織為股份有限公司，法人人格的存續不受影響。經濟部 75 年的函釋也這樣定義變更組織：公司不中斷法人人格，不經解散程序，只在形式上辦變更登記，業務不用停。

用房子來比喻，這是同一棟房子重新隔間，不是拆掉重蓋。地址、門牌、屋主都一樣，只是裡面多了一間會議室，也多了一個管帳的人。

落到日常，有三件事不會變：

• 統一編號與合約：還是同一個法人，既有合約繼續有效。
• 債務：公司法第 107 條第 2 項規定，變更組織後的公司應承擔變更組織前公司的債務。
• 欠稅：財政部稅務法令彙編收錄的會商結論指出，變更前沒繳的稅捐或罰鍰，變更後的公司照樣要繳。

會變的，是名稱裡的組織種類、公司內部的機關（董事會、監察人、股東會），以及每年要做的事。經濟部 74 年的函釋也提醒，變更組織之後，就不能再用「有限公司」的名義對外簽約或做其他法律行為。

這條路只能往一個方向走。臺北市商業處的申請須知寫明：有限公司得變更組織為股份有限公司，但股份有限公司不得變更組織為有限公司。行號（獨資、合夥）也不能用變更組織變成公司；經濟部 92 年的函釋說兩者設立的法律依據不同，要另外設立公司。

什麼情況值得把有限公司轉成股份有限公司

轉換本身的門檻不高，真正的成本是轉完之後每年多出來的會議與文件。所以值不值得轉，要看未來兩三年會不會用到股份有限公司才有的工具。

值得轉的情況：

• 投資人要特別股或可轉換公司債：這些工具只規定在公司法股份有限公司那一章，有限公司用不到。特別股、可轉換公司債這些工具怎麼用，新創投資那一篇有說明。
• 要給員工股份：員工酬勞配股、員工認股權、限制員工權利新股，都是股份有限公司的制度。
• 股東常常進出：有限公司股東要把出資轉給別人，要其他股東表決權過半數同意，董事轉讓要三分之二以上（公司法第 111 條）；股份有限公司的股份原則上自由轉讓，章程不得禁止或限制（第 163 條）。
• 客戶或標案要求：有些採購或合作對象只接受股份有限公司。這是對方的條件，不是法律規定。

不急著轉的情況：股東少、沒有外部資金規劃、不想每年開股東會與董事會。有限公司一樣能讓新股東加入：第 106 條第 1、2 項規定，增資經股東表決權過半數同意，就能由新股東參加。

還有一條中間路線。想要股份有限公司的特別股，又想把股東圈子關起來，可以考慮閉鎖性股份有限公司：股東 50 人以下、章程定有股份轉讓限制。臺北市商業處的申請須知寫明，閉鎖性要經全體股東同意，並在章程載明閉鎖性的屬性。閉鎖性股份有限公司的條件與限制，閉鎖性那一篇有說明。

轉換前先確認股東人數：只有一位自然人股東要先補第二位

公司法第 2 條規定，股份有限公司要由「二人以上股東或政府、法人股東一人」組成；有限公司則是一人以上就可以。

只有一位自然人股東的有限公司，要先讓第二位股東進來，才符合股份有限公司的人數條件。常見的做法有兩種：

• 出資轉讓：原股東把一部分出資轉給另一個人。
• 增資由新股東參加：新股東出錢加入。

這兩件事可以跟變更組織一起辦，股東同意書上要寫清楚。目前查不到主管機關針對「一人有限公司變更組織」的專門函釋，上面是依第 2 條的人數條件推出來的做法，送件前先問受理的登記機關，比較不會退件。

唯一的股東如果是一家公司或政府，就沒有這個問題。經濟部 108 年的函釋處理過「變更組織後只有單一法人股東」的情況：之後修章程，由董事會行使股東會職權（第 128 條之 1）。

有限公司轉股份有限公司的同意門檻：過半數，但章程只改得了變更組織那部分

有限公司變更組織，只要股東表決權過半數同意，不需要全體股東同意。這是 2018 年 11 月施行的修法結果，修法前要全體同意。股東同意書要寫哪些欄位、怎麼簽，股東同意書那一篇有完整寫法。

表決權預設是一人一票，不看出資多寡；章程可以改成按出資比例（第 102 條）。動手前先翻章程，確認你們算的是人頭還是出資。

第 106 條第 4 項還有一句：不同意的股東，對章程修正部分視為同意。用意是不讓少數股東用「不同意改章程」卡住變更組織——有限公司改章程，本來要三分之二以上同意（第 113 條）。

但這個「視為同意」有範圍。經濟部 108 年的函釋說，第 4 項指的是章程裡「變更組織」的部分；商業發展署的常見問答也引最高法院 111 年度台上字第 672 號判決，說超過變更組織那部分的章程修正，不在視為同意的範圍內。

同一份同意書裡如果順便改營業項目、換特取名稱、加特別股條款，那部分就不是過半數能決定的。臺北市商業處的申請須知也寫，同時修正章程時，同意書要由表決權三分之二以上的股東簽名或蓋章。

比較不容易卡關的做法，是拆成兩階段：

1. 有限公司階段：股東表決權過半數同意變更組織，章程只改「變成股份有限公司」一定要改的地方。
2. 股份有限公司階段：轉完之後的第一次股東會，再修其他章程。股份有限公司改章程用特別決議：已發行股份總數三分之二以上的股東出席，出席表決權過半數同意（第 277 條）。

不同意的股東可以退股嗎？公司法沒有給有限公司股東這個權利。無限公司變更組織時，不同意的股東可以書面聲明退股（第 76 條之 1），有限公司的第 106 條沒有這一句。

有限公司變更組織流程：從股東同意到 15 天內變更登記

先看全貌：

順序	做什麼	誰做	依據
0	確認股東人數；許可業務先拿到目的事業主管機關許可	公司	公司法第 2 條；臺北市申請須知
1	股東表決權過半數同意變更組織，出具股東同意書	股東	第 106 條第 3 項
2	分別通知各債權人，並公告	公司	第 107 條第 1 項
3	第一次股東會：修章程、選董事與監察人	股東	第 129、198 條
4	董事會選董事長（章程只置董事一人時，由他擔任董事長）	董事	第 208、192 條
5	董事長就任後 15 天內申請變更登記	董事長	公司登記辦法第 4 條
6	稅籍、22-1 申報、印鑑、銀行與勞健保	公司	稅籍登記規則第 8 條等

第 2 步：要通知債權人，但沒有異議期。第 107 條第 1 項規定，公司做出變更組織的決議後，應即向各債權人分別通知及公告。同一條第 3 項只讓「減資」準用第 73、74 條（債權人提出異議的期間、對異議的債權人清償或提供擔保）。變更組織要通知、要公告，但不必等一段異議期才能往下走；債權人的保障來自第 2 項：變更後的公司承擔原來的債務。不過，沒有異議期，不等於可以不通知，這一步還是要做，也要留下寄送與公告的紀錄。

國外對照一下。日本《會社法》讓合同會社這類「持分會社」改組為株式會社，第 781 條原則上要全體社員同意（章程另有規定除外），並準用第 779 條：要在官報公告、個別催告知道的債權人，異議期間不得少於一個月。台灣的門檻與程序都比日本輕。這只是制度對照，台灣仍以公司法為準。

第 3 步：第一次股東會。這時公司已經是股份有限公司，開的是股東會，不再用股東同意書。

• 誰召集：經濟部 70 年的函釋說，由原執行業務股東召集，並得擔任主席。經濟部 112 年的函釋補充，持有已發行股份總數過半數的股東，也可以依第 173 條之 1 自行召集，持股期間連有限公司時期一起算。
• 章程：要符合第 129 條的應記載事項，例如股份總數、每股金額（或採無票面金額股）、董事與監察人的人數及任期。
• 選董監：採累積投票制（第 198 條）；臺北市申請須知引經濟部 93 年函，選董監的股東會要有已發行股份總數過半數的股東出席。

經濟部 87 年的函釋也說明，變更組織不是新設公司，原股東不會因此變成「發起人」。

董事要幾個人？股份有限公司原則上要三位以上董事組成董事會，但第 192 條第 2 項允許章程規定不設董事會、只置董事一人或二人。小公司轉換時，章程只置董事一人是合法的選項，那位董事就是董事長，可以用董事同意書取代董事會議事錄。監察人則至少一人，而且至少一人在國內有住所（第 216 條）。

第 5 步：15 天。公司登記辦法第 4 條規定，登記事項變更後 15 日內申請變更登記；臺北市的申請須知把起算點寫成董事長就任或取得許可文件後。逾期申請，依公司法第 387 條處代表公司的負責人 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰（第 387 條第 4 項）。

變更組織登記要附的文件、規費與處理時間

依商業發展署的常見問答、臺北市商業處的作業規範與新北市經濟發展局的應備書件，整理如下：

文件	重點
公司變更組織申請書	董事長簽名或蓋章、蓋公司章；律師或會計師代理要附委託書
公司章程	股份有限公司的章程；兩階段修章要分別附有限公司與股份有限公司時的章程
股東同意書	有限公司階段；寫明同意變更組織，併案增資、出資轉讓要寫金額
股東會議事錄	第一次股東會，主席簽名或蓋章
董事會議事錄或董事同意書	選董事長
董事、監察人、董事長願任同意書	本人親自簽名或蓋章，董事長要另填一張
董事、監察人身分證明文件	以前送過、資料沒變的可以免附
股份有限公司變更登記表	兩份
會計師資本額查核報告書	只有併案增資才要

兩件常被多做的事：

• 不用名稱預查。《公司名稱及業務預查審核準則》第 2 條第 4 項寫明，依公司法規定變更組織者，無須申請預查。只把「有限公司」換成「股份有限公司」不用預查；同時換掉前面的特取名稱，才要另外預查。
• 沒有增資，不用會計師查核資本額。公司法第 7 條第 2 項管的是資本額有變動的變更登記；新北市經發局的應備書件也寫「未增資者免附」。

規費：依《公司登記規費收費準則》第 3、6 條。

情況	規費
只變更組織，沒有增資	每件 1,000 元；網路申請減收 300 元，等於 700 元
變更組織同時增資	按增加的資本額每 4,000 元收 1 元，未達 1,000 元以 1,000 元計

算一筆帳：同時增資 200 萬元，200 萬除以 4,000 是 500 元，未達 1,000 元，收 1,000 元；同時增資 1,000 萬元，就是 2,500 元。規費不是轉換的主要成本，實際金額以受理機關核算為準。

處理時間：臺北市商業處一般申辦 9 天；新北市經發局一般申請 10 天，要層轉請釋的 60 天，都是從送件起算。

誰受理：實收資本額未達 5 億元、所在地在桃園市的公司，由桃園市政府經濟發展局受理（臺北市商業處申請須知的受理機關表）。

出資額怎麼換成股份：照比例轉普通股，特別股要轉完再發

有限公司的資本不分股份，只有每位股東的出資額。轉成股份有限公司時，經濟部 109 年的函釋說：原有限公司股東的出資額，依比例轉換為相同比例的普通股。

舉個例子。一家有限公司資本總額 300 萬元，三位股東分別出資 150 萬、90 萬、60 萬元。轉換時章程訂每股 10 元，股份總數 30 萬股，三人分別拿到 15 萬股、9 萬股、6 萬股，比例跟原本一樣是 50%、30%、20%。

同一則函釋也說，變更組織的當下，不能把出資額轉換成特別股。特別股的權利義務要先寫進章程（第 157 條），變更組織的那一刻還沒有這樣的章程；轉成股份有限公司之後，才能依第 157 條發行特別股。

這對要募資的公司很重要。假設投資人談好要用特別股進來，時間表通常要排成三段：

1. 有限公司階段，股東表決權過半數同意變更組織。
2. 轉成股份有限公司之後，股東會特別決議修章程，寫進特別股的權利義務。
3. 再發行特別股給投資人，辦增資變更登記。

把三件事硬塞進同一份同意書，是最常見的卡關原因。

轉換同時要增資的話，經濟部 87 年的函釋說：在有限公司階段增資，要全額收足；在股份有限公司階段增資，股份可以分次發行。75 年的那則函釋也說，變更組織同時增資的股份，視為第一次發行。

有限公司轉股份有限公司要繳稅嗎：決算、虧損扣抵與不動產

變更組織不是把公司賣掉，稅法上原則把它當成同一家公司延續。財政部有幾則函釋可以直接回答：

問題	結論	依據
要不要辦當期決算？	可以免辦	財政部 69 年台財稅第 36946 號函
以前的虧損還能扣嗎？	變更前經核定的虧損，可以從變更後的純益額中扣抵	同上（所得稅法第 39 條）
存貨、設備怎麼入帳？	以改組基準日的明細表作為入帳憑證，免開統一發票	財政部 68 年台財稅第 38930 號函
名下的不動產要課契稅嗎？	不課	釋字第 167 號
要課土地增值稅嗎？	不課；以後再移轉時，用變更名義前的原地價計算	財政部 70 年台財稅第 35621 號函
持有的股票要課證券交易稅嗎？	承受原公司持有的有價證券，不課	財政部 67 年台財稅第 38005 號函

函釋原文分別在財政部稅務法令函釋檢索系統的盈虧互抵、資產入帳、土地增值稅、證券交易稅。

不動產的部分，釋字第 167 號同時保留了一句：「非依法變更組織者，其不動產權利之移轉，不在此限。」要真的依法變更組織，才有這些不課稅的效果。

稅籍也要變更。稅籍登記規則第 4 條把「組織種類」列為稅籍登記事項，第 8 條第 2 項規定，公司要在辦妥公司變更登記之日起 15 日內申請稅籍變更登記；新北市經發局的申請書可以勾選由登記機關代轉。實際怎麼報、帳怎麼記，請跟記帳士或會計師確認。

轉成股份有限公司之後，每年多出來的會議與文件

決定要不要轉之前，最該看的是這一節。轉換只辦一次，下面這些事每年都要做。

項目	有限公司	股份有限公司（非公開發行）	依據
決策方式	股東同意書，不開股東會	股東常會每年至少一次，會計年度終了後 6 個月內開	第 170 條
開會通知	—	股東常會 20 天前、臨時會 10 天前通知；董事會 3 天前通知	第 172、204 條
年度表冊	董事造具後分送股東承認，6 個月內分送	董事會編造，股東常會 30 天前交監察人查核，再由股東常會承認	第 110、228 條
議事錄	—	股東會議事錄 20 天內分發，公司存續期間永久保存	第 183 條
董事	1～3 人，從股東中選	3 人以上組董事會，或章程定 1～2 人；不必是股東	第 108、192 條
監督	不執行業務的股東行使監察權	監察人至少 1 人	第 109、216 條
任期	法律沒有規定	董事、監察人任期不得逾 3 年，屆滿要改選	第 195、217 條
股份轉讓	要其他股東同意	原則自由轉讓	第 111、163 條
股票	沒有	非公開發行公司法律沒有強制限期發行	第 161 條之 1

股份有限公司的董事會、股東會、監察人怎麼搭配，股份有限公司那一篇有整體說明。

最常被忽略的是任期。有限公司的董事沒有法定任期，轉成股份有限公司後，董事、監察人最長三年就要改選，改選完又要辦一次變更登記。

另外，董事、監察人或持股超過一成的股東有變動，要在變動後 15 天內做公司法第 22 條之 1的資料申報，轉換時董監換人也算在內。

一人法人股東的股份有限公司比較單純：股東會職權由董事會行使，也可以依章程不設監察人（第 128 條之 1）。

公司名稱、印章與對外資料：有限公司四個字之後的事

公司法第 2 條第 2 項規定，公司名稱應標明公司的種類。所以「○○有限公司」會變成「○○股份有限公司」，前面的特取名稱可以不動。

統一編號不變，但名稱一改，對外資料都要跟著改：

• 印章：公司章上的名稱變了。臺北市的申請須知寫，印章變更要附新舊印模對照表，併案辦理印鑑變更報備。
• 銀行戶名、發票上的名稱、勞健保投保單位名稱：各機關、各銀行的名稱資料不會自動同步，要各自去改。
• 合約與報價單：之後簽約一律用新名稱。

第一次股東會、董事會要找地方開，議事錄最好當場做好、當場簽，送件才不會卡在補簽。如果公司在桃園，需要一間能讓股東與董事坐下來開會、把文件簽齊的會議室，紅點商務中心有會議室，也提供工商借址登記，轉換時的開會與登記地址可以一起處理。

常見問題